Que una empresa sea sancionada exige algo más que la mera constatación objetiva de un incumplimiento normativo: requiere que se acredite la existencia de responsabilidad. Entender cómo se configura este principio, y cómo afecta a operaciones habituales como las reestructuraciones societarias o la relación con empleados y colaboradores, resulta esencial para cualquier empresa que se enfrente a un procedimiento sancionador.
No existe responsabilidad sancionadora objetiva
Nuestro ordenamiento no admite infracciones imputables a título puramente objetivo: es necesario que en el procedimiento sancionador se pruebe la concurrencia de un elemento subjetivo, ya sea dolo (intencionalidad) o culpa (negligencia o imprudencia), para que pueda imputarse responsabilidad administrativa a una persona física o jurídica. Esto significa que tu empresa siempre tiene margen para defenderse alegando la ausencia de culpabilidad, aportando prueba de que actuó con la diligencia debida o de que concurrió un error excusable, una causa de fuerza mayor, o incluso la confianza legítima generada por el propio marco normativo creado por la Administración.
En el ámbito tributario, por ejemplo, la ley reconoce expresamente como causas de exención de responsabilidad la fuerza mayor, haber puesto la diligencia necesaria en el cumplimiento de las obligaciones, o que el incumplimiento sea imputable a una deficiencia técnica de los programas informáticos facilitados por la propia Administración.
Quién puede ser sancionado: personas físicas y jurídicas
Pueden ser sancionadas tanto las personas físicas como las jurídicas, así como, cuando una ley les reconozca capacidad de obrar, los grupos de afectados, las uniones sin personalidad jurídica y los patrimonios independientes. Este amplio elenco de sujetos responsables es especialmente relevante para estructuras empresariales complejas, uniones temporales de empresas, comunidades de bienes o patrimonios separados, que pueden verse directamente expuestos a la potestad sancionadora aunque carezcan de personalidad jurídica propia.
La responsabilidad en las operaciones de sucesión empresarial
Un aspecto de enorme relevancia práctica en operaciones de fusión, escisión, compraventa de unidades productivas o reestructuración societaria es que la responsabilidad sancionadora no se anuda a la identidad formal de la persona jurídica, sino a la continuidad de la actividad económica en cuyo seno se cometió la infracción. Esto significa que, en determinadas circunstancias, la responsabilidad por infracciones cometidas antes de una operación societaria puede trasladarse a la entidad que continúa la misma actividad económica, con independencia de los cambios formales de personalidad jurídica que se hayan producido.
Este criterio jurisprudencial obliga a las empresas que participan en procesos de adquisición o reestructuración a realizar una due diligence rigurosa en materia sancionadora, identificando posibles pasivos contingentes derivados de infracciones cometidas por la actividad económica que se va a adquirir o continuar, con independencia de la forma jurídica que revistiera el anterior titular.
La responsabilidad por hechos de terceros: dependientes y trabajadores
La ley permite que las normas sectoriales tipifiquen como infracción propia el incumplimiento del deber de prevenir infracciones cometidas por personas sujetas a una relación de dependencia, y que impongan responsabilidad subsidiaria del pago de sanciones a quienes ostenten un específico deber legal de cuidado sobre esas personas. En el ámbito empresarial, esto conecta directamente con el poder de dirección del empresario sobre sus trabajadores, previsto en el Estatuto de los Trabajadores, lo que puede derivar en responsabilidad de la empresa por infracciones cometidas por su personal en el ejercicio de sus funciones si no se acredita una adecuada diligencia preventiva.
Responsabilidad solidaria: cuando varios sujetos responden juntos
Cuando el cumplimiento de una obligación legal corresponde conjuntamente a varias personas, todas ellas responden de forma solidaria de las infracciones cometidas y de las sanciones impuestas, aunque la ley exige que, siempre que sea posible, la sanción pecuniaria se individualice en función del grado de participación de cada responsable. Esta regla es especialmente relevante en estructuras de colaboración empresarial, contratos de obra con subcontratación o proyectos conjuntos entre varias sociedades, donde conviene definir contractualmente desde el inicio la distribución interna de responsabilidades ante un eventual expediente sancionador.
Cómo te ayudamos desde LRB Tax & Legal
Determinar si concurre verdadera culpabilidad, revisar el impacto sancionador de una operación de reestructuración empresarial, o defender los límites de la responsabilidad solidaria entre varias empresas son tareas que requieren un análisis jurídico riguroso y anticipado. Desde LRB Tax & Legal te ayudamos a valorar estos riesgos antes de que se materialicen y a defenderte cuando ya se ha iniciado un expediente sancionador. Si tu empresa necesita asesoramiento sobre responsabilidad sancionadora, contacta con nuestro equipo.