Servicio · Derecho societario y operaciones corporativas
Asesoramiento y acompañamiento en la compraventa de empresas y negocios, desde la due diligence hasta la escritura
Acompañamos al comprador o al vendedor en toda la compraventa de empresas y negocios: due diligence, estructura, negociación del precio y las garantías, contrato y cierre.
+20
años asesorando empresas
España
servicio nacional desde Madrid y Palma de Mallorca
48 h
para responder a tu consulta con una propuesta
95 %
de exención posible al vender a través de una holding
La operación más importante de tu vida profesional, bien acompañada
Desde la carta de intenciones hasta la escritura, con la fiscalidad de comprador y vendedor calculada desde el primer día.
Comprar o vender una empresa es, para la mayoría de los empresarios, la operación más importante de su vida profesional. En LRB Tax & Legal acompañamos al comprador o al vendedor en toda la compraventa de empresas y negocios: carta de intenciones y confidencialidad, due diligence, estructura de la operación, negociación del precio y de las garantías, redacción del contrato de compraventa y de los documentos de cierre, escrituras y trámites posteriores, con la fiscalidad de ambas partes calculada desde el primer día.
Qué incluye el servicio
01
Estructura de la operación
Decidimos con el cliente si conviene comprar participaciones (share deal) o activos y negocio (asset deal), si la operación se articula mediante una sociedad vehículo o una holding, cómo se financia y cómo se reparte el riesgo. Cada estructura tiene consecuencias distintas en responsabilidad, en IVA y Transmisiones Patrimoniales y en la tributación del vendedor.
02
Due diligence y negociación
Preparación de la carta de intenciones con exclusividad y confidencialidad, dirección de la due diligence jurídica y tributaria, valoración de la empresa con nuestros economistas y negociación del precio, de los ajustes por deuda y caja, del earn-out, de las retenciones y de las garantías con la otra parte y sus asesores.
03
Contrato y escrituras
Redacción y negociación del contrato de compraventa (SPA) con declaraciones y garantías, régimen de responsabilidad, condiciones suspensivas, cláusulas de no competencia y permanencia, pactos de socios cuando el vendedor sigue en el capital, contratos de transición y escritura pública de compraventa, cesión de contratos, licencias y trabajadores, y comunicaciones a terceros.
04
Fiscalidad de la compraventa
Optimización fiscal para el vendedor (ganancia patrimonial en IRPF, exención en el socio sociedad, venta a través de una holding, reinversión) y para el comprador (deducibilidad de la financiación, fondo de comercio, IVA o Transmisiones en la compra de activos, Operaciones Societarias), y análisis de la responsabilidad por deudas tributarias de la empresa adquirida.
Cómo te ayudamos en LRB Tax & Legal
Asesoramos en la compra y venta de pymes y empresas familiares, en la adquisición de negocios en funcionamiento (restaurantes, clínicas, farmacias, talleres, comercios, empresas de servicios), en la entrada y salida de socios, en la venta a directivos (MBO) o a competidores, y en la adquisición de empresas españolas por grupos extranjeros. Coordinamos a todos los intervinientes —asesores financieros, bancos, notaría, Registro Mercantil, contraparte— y estamos presentes desde la primera reunión hasta la firma y el cumplimiento de las obligaciones posteriores al cierre. Cuando el vendedor lo prefiere, preparamos la empresa antes de ponerla en venta con una vendor due diligence y una reestructuración previa que mejore el precio y reduzca la factura fiscal.
Cómo trabajamos
01
Estructura y carta de intenciones
Share deal o asset deal, vehículo, financiación, exclusividad y confidencialidad.
02
Due diligence y negociación
Revisión de la empresa, valoración y negociación del precio, ajustes, earn-out y garantías.
03
Contrato y cierre
SPA, declaraciones y garantías, escritura, comunicaciones y obligaciones posteriores al cierre.
Servicios relacionados con la compraventa de empresas
La compraventa se apoya en la due diligence, se prepara con una estructura adecuada y a veces se sustituye por una liquidación. Estos servicios completan el nuestro.
Due diligence
Revisión jurídica y tributaria completa de la empresa que se compra o se vende, con contingencias cuantificadas.
Estructuras holding
Vender a través de una holding o comprar con ella puede reducir la tributación y proteger el patrimonio.
Disolución y liquidación
Cuando no hay comprador o el negocio ha terminado, cerramos la sociedad de forma ordenada.
Derecho societario
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Preguntas frecuentes sobre la compraventa de empresas y negocios
¿Es mejor comprar las participaciones o el negocio?
Comprar participaciones es más sencillo (no hay que ceder contratos ni licencias) y suele ser más ventajoso fiscalmente para el vendedor, pero el comprador asume todas las contingencias de la sociedad. Comprar el negocio permite seleccionar activos y dejar atrás el pasado, pero tributa por IVA o Transmisiones y exige subrogarse en los trabajadores. La respuesta depende de la due diligence y de los números.
¿Cómo tributa el vendedor de una empresa?
Si es persona física, la ganancia tributa en el IRPF en la base del ahorro, entre el 19 % y el 30 % según el importe. Si vende a través de una sociedad holding, la plusvalía puede quedar exenta en un 95 % en el Impuesto sobre Sociedades, lo que permite reinvertir sin coste fiscal inmediato. Planificar la venta con antelación marca la diferencia.
¿Qué son las declaraciones y garantías del contrato?
Son las manifestaciones del vendedor sobre la situación de la empresa (cuentas, impuestos, contratos, litigios, plantilla) y el compromiso de indemnizar al comprador si resultan falsas. Su alcance, sus límites y su plazo son el núcleo de la negociación, junto con las retenciones de precio o cuentas escrow que las garantizan.
¿Qué es un earn-out?
Una parte del precio que se paga en el futuro en función de los resultados de la empresa. Permite acercar posiciones cuando comprador y vendedor no coinciden en el valor, pero exige definir con precisión cómo se calcula, quién gestiona la empresa mientras tanto y cómo se resuelven las discrepancias.
¿Cuánto tiempo lleva una compraventa de empresa?
Entre dos y seis meses desde la carta de intenciones hasta la firma, según el tamaño de la empresa, la profundidad de la due diligence, la financiación del comprador y las autorizaciones necesarias. El acompañamiento de LRB cubre todo ese periodo y las obligaciones posteriores al cierre.
¿Vas a comprar o vender una empresa?
Cuanto antes intervengamos, más margen habrá para optimizar el precio y los impuestos. Cuéntanos la operación.