Servicio · Derecho societario y operaciones corporativas
Disolución y liquidación de empresas de forma ordenada, sin responsabilidad para los administradores y con la menor carga fiscal
Dirigimos todo el proceso de disolución y liquidación de la sociedad, con la menor carga fiscal para socios y sociedad y sin responsabilidad personal para los administradores.
+20
años asesorando empresas
España
servicio nacional desde Madrid y Palma de Mallorca
48 h
para responder a tu consulta con una propuesta
2
meses tienen los administradores para convocar la junta si hay causa de disolución
Cerrar la sociedad sin dejar deudas ni responsabilidades
Causas, acuerdos, liquidadores, balance final, escritura de extinción, bajas fiscales y protección de los administradores.
Cerrar una sociedad correctamente es tan importante como constituirla. Una disolución y liquidación de empresas mal hecha deja deudas, obligaciones fiscales pendientes y, sobre todo, responsabilidad personal de los administradores por no haber promovido la disolución a tiempo. En LRB Tax & Legal dirigimos todo el proceso: análisis de la causa de disolución, acuerdos de junta, nombramiento de liquidadores, realización de activos y pago de deudas, balance final, adjudicación a los socios, escritura de extinción, bajas fiscales y tributación de la sociedad y de los socios.
Qué incluye el servicio
01
Causas de disolución
Identificación de la causa de disolución: acuerdo de la junta, cese de la actividad durante más de un año, pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, conclusión del objeto social o cualquier otra causa legal o estatutaria. Si concurre causa legal, los administradores tienen dos meses para convocar la junta; si no lo hacen, responden solidariamente de las deudas posteriores.
02
Proceso de liquidación
Acuerdo de disolución, apertura de la liquidación y nombramiento de liquidadores, inventario y balance inicial, cobro de créditos y pago de deudas, venta de activos, balance final de liquidación y proyecto de división del haber social, aprobación en junta, escritura pública de extinción, cancelación de asientos en el Registro Mercantil y conservación de la documentación durante seis años.
03
Fiscalidad de la liquidación
Impuesto sobre Sociedades del último ejercicio y de la liquidación, IVA de la transmisión de activos y de la adjudicación a los socios, Operaciones Societarias al 1 % a cargo del socio sobre el valor de lo adjudicado, ganancia o pérdida patrimonial del socio en IRPF o exención en el socio sociedad, y bajas censales (modelo 036) y en Seguridad Social. Planificamos el orden de las operaciones para minimizar el coste.
04
Alternativas al cierre
Antes de liquidar analizamos si conviene otra vía: venta de la sociedad o del negocio, fusión con otra sociedad del grupo, transformación, reactivación, o concurso de acreedores cuando el pasivo supera el activo, incluida la disolución con concurso exprés. También liquidamos sociedades inactivas con deudas fiscales o registrales pendientes.
Cómo te ayudamos en LRB Tax & Legal
Nos ocupamos de la disolución y liquidación de sociedades limitadas y anónimas, sociedades civiles y comunidades de bienes, sociedades unipersonales, filiales de grupos extranjeros que cesan en España y sociedades familiares que ya no tienen sentido tras una herencia o una reestructuración. El servicio incluye la revisión previa de contingencias fiscales, laborales y mercantiles que podrían aflorar tras la extinción, la negociación con acreedores y con Hacienda cuando hay deudas, la protección de los administradores y liquidadores frente a derivaciones de responsabilidad y la tramitación notarial, registral y fiscal completa. Actuamos en toda España desde Madrid y Palma de Mallorca.
Cómo trabajamos
01
Análisis previo
Causa de disolución, contingencias pendientes y alternativas: venta, fusión, reactivación o concurso.
02
Disolución y liquidación
Acuerdos de junta, liquidadores, cobro y pago, venta de activos, balance final y adjudicación.
03
Extinción y bajas
Escritura de extinción, cancelación registral, último Impuesto sobre Sociedades y bajas censales.
Servicios relacionados con la disolución y liquidación de empresas
Antes de cerrar conviene revisar la sociedad, y a veces la alternativa es venderla o integrarla en una estructura. Estos servicios completan el nuestro.
Due diligence
Revisión de las contingencias de la sociedad antes de liquidarla, para que nada aflore después contra los liquidadores o los socios.
Compraventa de empresas
Si la sociedad o el negocio tienen valor, vender puede ser mejor que liquidar. Te acompañamos en toda la operación.
Obligaciones societarias
Regularización de las obligaciones societarias pendientes (cuentas, libros, administradores) antes de la disolución.
Derecho societario
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Preguntas frecuentes sobre la disolución y liquidación de empresas
¿Cuánto tarda disolver y liquidar una sociedad?
Si la sociedad no tiene deudas ni activos complejos, la disolución y la liquidación pueden acordarse en la misma junta y elevarse a público en una sola escritura, con lo que el proceso completo se resuelve en pocas semanas. Con acreedores, inmuebles o litigios pendientes, la liquidación puede prolongarse varios meses.
¿Qué responsabilidad tienen los administradores si no disuelven la sociedad?
Si concurre causa legal de disolución (por ejemplo, pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital) y no convocan la junta en dos meses, responden solidariamente de las deudas sociales nacidas después de esa fecha. Es la reclamación más frecuente contra administradores de sociedades cerradas de hecho.
¿Se puede liquidar una sociedad con deudas?
Solo si se pagan o se consignan todas antes de la adjudicación a los socios. Si el patrimonio no alcanza para pagar, la vía es el concurso de acreedores, que puede concluir en el mismo auto de declaración cuando no hay activo (concurso exprés). Liquidar una sociedad insolvente sin concurso expone a liquidadores y socios.
¿Qué impuestos paga la liquidación de una sociedad?
La sociedad tributa en Sociedades por las plusvalías de los activos que adjudica a los socios y en IVA cuando procede. El socio paga Operaciones Societarias al 1 % sobre el valor de lo recibido y, si es persona física, la ganancia patrimonial en IRPF entre el 19 % y el 30 %; si es sociedad, puede aplicar la exención por doble imposición.
¿Qué pasa con una sociedad inactiva que nunca se liquidó?
Sigue existiendo, con obligación de presentar el Impuesto sobre Sociedades y depositar cuentas, y acumula sanciones y cierre registral. Puede reactivarse, venderse o liquidarse; en la mayoría de los casos lo más sencillo es regularizar lo pendiente y liquidarla de forma ordenada.
¿Tienes una sociedad que ya no tiene sentido mantener?
Cuéntanos su situación y te diremos si conviene liquidarla, venderla o reactivarla, y cuánto costará.