Por Luis Miguel Larriba, Socio Director de LRB Tax & Legal · Actualizado: octubre de 2026
La venta de participaciones de una sociedad no cotizada tributa en el IRPF o en el Impuesto sobre Sociedades según quién transmita, y obliga a comparar el precio pactado con los valores de referencia de la norma. Un precio inferior puede acabar en regularización. Conviene estructurar, documentar y valorar la operación antes de firmar.
Cómo tributa la venta de participaciones según quién transmite
Si el vendedor es una persona física, la diferencia entre el valor de transmisión y el de adquisición es una ganancia patrimonial que se integra en la base imponible del ahorro, conforme a la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF. La base del ahorro se grava con una escala progresiva que debe consultarse para cada ejercicio, y la ganancia puede compensarse con pérdidas de la misma naturaleza.
Si transmite una sociedad, la renta se integra en su base imponible del Impuesto sobre Sociedades, y puede estar total o parcialmente exenta si se cumplen los requisitos del artículo 21 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades. Los porcentajes y condiciones de esa exención deben comprobarse con la normativa vigente en el ejercicio de la operación. Un análisis más detallado está en nuestro artículo sobre la exención de participaciones, dividendos y plusvalías.
Precio pactado frente a valor de referencia
En la venta de participaciones no admitidas a negociación por una persona física, el artículo 37.1.b de la Ley del IRPF toma como valor de transmisión el mayor de tres importes: el precio pactado, el valor teórico del último balance cerrado antes del devengo y el resultado de capitalizar al 20 % la media de los resultados de los tres últimos ejercicios. Si el precio acordado es el más bajo, la ganancia se calcula sobre el mayor.
Por eso es aconsejable calcular los tres importes antes de cerrar el precio. Si el valor de referencia supera de forma relevante el precio, las partes pueden renegociar, reflejar en el contrato las circunstancias que justifican la diferencia o asumir conscientemente el coste fiscal. Desde el enfoque pericial, ValiTax desarrolla cómo acreditar el valor de mercado en su análisis del precio de venta de participaciones.
Estructuras habituales y riesgos de cada una
No existe una única forma de articular la operación. Las más frecuentes son las siguientes:
- Venta directa por los socios: la más sencilla; tributa cada socio en su IRPF y es la que más se revisa por el precio.
- Aportación previa a una sociedad holding y posterior venta: puede diferir o reducir la tributación si la holding reúne los requisitos de exención, pero exige motivo económico válido.
- Canje de valores bajo el régimen especial de reestructuraciones: permite aportar las participaciones a otra sociedad sin tributación inmediata, siempre que no tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal, conforme al artículo 89.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
- Venta con precio aplazado o variable: el artículo 14.2.d) de la Ley del IRPF permite imputar la ganancia proporcionalmente a los cobros, salvo que el contribuyente opte por imputarla íntegramente en el periodo de la transmisión.
La estructura debe responder a una razón económica documentada. Una reorganización realizada poco antes de la venta de participaciones, sin otra justificación que el ahorro fiscal, es un supuesto que la Administración examina con especial atención. Sobre las consecuencias de reorganizar antes de vender, puede verse nuestro artículo sobre cómo una fusión afecta a la tributación futura de la venta de participaciones.
Regularización del precio frente al valor de mercado
La regularización puede producirse por iniciativa del contribuyente o de la Administración. Entre las causas habituales figuran un precio notoriamente inferior al valor de referencia, una operación entre vinculados valorada fuera de mercado y un ajuste posterior del precio que no se refleja en la declaración. Si hay vinculación entre vendedor y comprador, se aplica además el artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades o el artículo 41 de la Ley del IRPF, que exigen valorar la operación como lo habrían hecho partes independientes.
Cuando el contribuyente detecta la diferencia antes de cualquier requerimiento, la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, permite presentar una declaración complementaria o extemporánea con los recargos del artículo 27 y sin sanción. Si llega un requerimiento, la discusión pasa al terreno de la prueba y, en caso de comprobación de valores conforme al artículo 57, a la posible tasación pericial contradictoria del artículo 135.
El contrato de compraventa y la prueba del precio
El contrato es la primera pieza de prueba. Conviene que recoja con claridad el precio, su forma de pago, los mecanismos de ajuste posterior, las declaraciones y garantías del vendedor y el reparto de contingencias fiscales anteriores al cierre. Estas cláusulas determinan quién asume una eventual regularización y durante cuánto tiempo.
La due diligence es el complemento natural. Permite al comprador identificar contingencias que justifiquen un precio menor y al vendedor anticipar objeciones. Nuestro análisis sobre la due diligence fiscal en operaciones de M&A detalla qué conviene revisar. La prueba más sólida es la contemporánea: valoración, actas, correos de negociación y documentación de las hipótesis del precio.
Caso práctico ilustrativo
Imaginemos a un socio que vende el 100 % de una sociedad por 4.000.000 euros. Su coste de adquisición fue de 1.000.000 euros. Las cifras son ilustrativas. El valor teórico del último balance es de 4.600.000 euros, superior al precio pactado y a la capitalización de resultados. El valor de transmisión sería de 4.600.000 euros.
La ganancia declarada con el precio pactado sería de 3.000.000 euros; con el valor de referencia, de 3.600.000 euros. La diferencia es de 600.000 euros y, con un tipo ilustrativo del 27 %, la cuota adicional rondaría los 162.000 euros, más intereses de demora. Conocer esta diferencia antes de firmar permite renegociar el precio, reflejar contingencias que expliquen una cifra menor o decidir con información el coste fiscal que se asume en la venta de participaciones.
Plazos, procedimiento y sanciones
El derecho de la Administración a liquidar prescribe a los cuatro años (artículos 66 a 70 de la Ley General Tributaria). Las actuaciones inspectoras duran como regla 18 meses, ampliables a 27 en los supuestos del artículo 150, y las infracciones se tipifican en los artículos 191 a 206. El artículo 179.2.d) excluye la responsabilidad cuando se actúa amparándose en una interpretación razonable de la norma, y el artículo 188 prevé reducciones por conformidad y pronto pago.
La Administración es una parte más del procedimiento, y el contribuyente puede aportar prueba, incluido un informe pericial, que merece la misma consideración que el criterio de los órganos de comprobación y que el tribunal económico-administrativo o el juez deben valorar con motivación.
Venta de participaciones en Madrid, Barcelona, Palma y el resto de España
Las operaciones de M&A se concentran sobre todo en Madrid y Barcelona, aunque son frecuentes en Valencia, Bilbao, Málaga o Palma de Mallorca. La residencia fiscal del vendedor determina la Administración competente y el Tribunal Económico-Administrativo Regional, y se rige por el artículo 9 de la Ley del IRPF: más de 183 días de permanencia, núcleo principal de actividades o intereses económicos, y presunción por residencia del cónyuge e hijos menores. Un cambio de residencia poco antes de la venta es un foco clásico de comprobación.
En el País Vasco y Navarra, los residentes tributan conforme a sus normas forales, por lo que la venta de participaciones por vecinos de Bilbao, San Sebastián, Vitoria o Pamplona debe analizarse con la normativa foral aplicable. Las reclamaciones contra las liquidaciones estatales se recurren, tras el TEAR, ante el Tribunal Superior de Justicia correspondiente, y las del TEAC ante la Audiencia Nacional.
Conclusión
La venta de participaciones se resuelve en tres planos: la tributación según el vendedor, la comparación del precio con los valores de referencia y la prueba que respalda la operación. Revisar los tres antes de firmar, con la estructura, el contrato y, si procede, un informe pericial fechado, reduce el riesgo de regularización.
LRB Tax & Legal asesora en operaciones de este tipo en toda España desde sus sedes de Madrid (Paseo de la Castellana) y San Sebastián de los Reyes, y desde su delegación de Palma de Mallorca, en el Parc Bit.
Preguntas frecuentes
Depende del vendedor. Una persona física declara una ganancia patrimonial en la base del ahorro del IRPF, calculada con el mayor de tres valores de referencia. Una sociedad integra la renta en el Impuesto sobre Sociedades, donde puede aplicarse una exención si cumple los requisitos del artículo 21 de la ley.
El artículo 37.1.b de la Ley del IRPF toma el mayor de tres importes como valor de transmisión. Si el valor teórico del último balance supera el precio, la ganancia se calcula sobre el valor teórico. Conviene calcularlo antes de firmar para decidir con información.
La ganancia se imputa proporcionalmente a los cobros, según el artículo 14.2.d) de la Ley del IRPF, salvo que el contribuyente opte por imputarla toda en el periodo de la transmisión. Si el precio es variable o depende de hitos futuros, debe documentarse su cálculo y su ajuste posterior.
Sí. Si lo hace antes de cualquier requerimiento, puede presentar una declaración complementaria o extemporánea con los recargos del artículo 27 de la Ley General Tributaria y sin sanción. Si ya hay requerimiento, la regularización se tramita dentro del procedimiento y las sanciones pueden aplicarse.
Sí. Documenta con método el valor de mercado y las hipótesis que explican el precio, y es un medio de prueba reconocido. La Administración debe valorarlo y motivar si se aparta de sus conclusiones. Es más eficaz si es anterior a la operación y no posterior al requerimiento.
Contenido informativo y orientativo; no sustituye el asesoramiento profesional sobre un caso concreto.