Compraventa de Hoteles en Baleares: Due Diligence Fiscal, Legal y Estructura de la Operación
La compraventa de hoteles en Baleares es una de las operaciones de M&A más activas en España. El archipiélago balear concentra activos hoteleros de primer nivel cuyo valor de mercado atrae capital nacional e internacional de forma sostenida. Sin embargo, la adquisición de un hotel —ya sea como compraventa de activos (asset deal) o como compraventa de participaciones societarias (share deal)— implica una complejidad fiscal, legal y operativa que exige un equipo asesor especializado con experiencia real en el sector.
En LRB Tax & Legal, con delegación en Palma de Mallorca, asesoramos tanto a compradores como a vendedores en operaciones de M&A hotelero en Baleares.
Asset deal vs. share deal en la compra de un hotel en Baleares
La primera decisión estructural en una compraventa hotelera es si la operación se articula como una compraventa de activos (el comprador adquiere el inmueble y el negocio hotelero) o como una compraventa de participaciones (el comprador adquiere las acciones o participaciones de la sociedad titular del hotel):
- Asset deal: el comprador adquiere activos específicos (inmueble, licencias, marca, contratos). Ventaja para el comprador: no hereda los pasivos ocultos ni las contingencias fiscales de la sociedad vendedora. Desventaja: tributación por IVA (10% o 21% según el activo) y AJD (1,5%) o ITP (hasta el 11%), lo que puede suponer un coste fiscal muy elevado en Baleares.
- Share deal: el comprador adquiere las participaciones de la sociedad. Ventaja: en principio exento de IVA/ITP (salvo la excepción antielusión del art. 314 LMV cuando el objetivo real es transmitir un inmueble). Desventaja: el comprador hereda todos los pasivos de la sociedad, incluyendo las contingencias fiscales históricas no identificadas en la due diligence.
Due diligence fiscal en la compraventa hotelera
La due diligence fiscal es el proceso de revisión de la situación tributaria de la sociedad target antes del cierre de la operación. En el contexto hotelero balear, las áreas de mayor riesgo fiscal que deben revisarse son:
- Histórico de liquidaciones de IS, IVA e ITP/AJD en los últimos cuatro años (plazo general de prescripción).
- Correcta aplicación del REAV en agencias de viaje y touroperadores.
- Operaciones vinculadas con la matriz y documentación de precios de transferencia.
- Contingencias laborales con impacto fiscal (retenciones, Seguridad Social).
- Impuesto sobre el Turismo Sostenible (ecotasa): correcta recaudación e ingreso.
- Licencias turísticas y situación administrativa ante el Govern Balear.
Representaciones y garantías fiscales en el contrato de compraventa
El contrato de compraventa de participaciones hoteleras debe incluir un conjunto de representaciones y garantías (R&W) del vendedor sobre la situación fiscal de la sociedad, con mecanismos de indemnización para el caso de que las contingencias identificadas en la due diligence se materialicen tras el cierre. La negociación de estas cláusulas —incluyendo el importe de los caps e indemnizaciones, los períodos de supervivencia y los baskets— es uno de los elementos más delicados de la operación.
Financiación de la adquisición: deducibilidad fiscal de los intereses
La financiación ajena utilizada para adquirir el hotel genera intereses que, en principio, son deducibles en el IS de la entidad adquirente, con el límite del 30% del beneficio operativo establecido en el art. 16 LIS. La correcta estructuración de la financiación de la adquisición —incluyendo la posible fusión entre la adquirente y la target para consolidar el endeudamiento— es un elemento clave de la planificación fiscal de la operación.
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LRB Tax & Legal: asesores en M&A hotelero en Mallorca
Asesoramos en operaciones de compraventa de hoteles en Baleares desde la due diligence hasta el cierre, incluyendo la estructuración fiscal de la operación, la negociación de las R&W y la planificación de la integración post-adquisición. Nuestra experiencia en el sector hotelero balear y nuestro conocimiento de la fiscalidad española nos permite añadir un valor diferencial en cada transacción.
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