Tipos de fusión de empresas en España
La Ley de Modificaciones Estructurales (LME 3/2009, modificada por la Ley 3/2023) distingue varios tipos de fusión: la fusión propia (dos o más empresas se disuelven y crean una nueva sociedad que recibe todo su patrimonio); la fusión por absorción (una sociedad absorbente incorpora el patrimonio de una o más absorbidas, que se extinguen); y la fusión impropia (la absorbente posee el 100% del capital de la absorbida, lo que simplifica el proceso al no haber canje de participaciones). Desde 2023, la Ley 3/2023 también regula las fusiones transfronterizas en el espacio europeo, facilitando la integración de empresas con sede en distintos países de la UE.
La neutralidad fiscal de la fusión bajo el FEAC
La fusión puede ejecutarse bajo el régimen de neutralidad fiscal FEAC, lo que significa que la operación no genera tributación inmediata: la sociedad absorbida no tributa en IS por las plusvalías latentes de los activos transmitidos (que se traspasan a la absorbente por sus valores contables históricos), y los socios de la absorbida no tributan en el IRPF por el canje de sus participaciones. Las plusvalías latentes quedan diferidas hasta el momento en que la absorbente venda los activos o los socios transmitan sus participaciones en la absorbente. Para que la neutralidad sea aplicable, la fusión debe tener un motivo económico válido y no perseguir principalmente el fraude o la evasión fiscal.
Ventajas fiscales adicionales de la fusión
Además de la neutralidad fiscal, la fusión puede generar ventajas adicionales: las BINs de la absorbida se incorporan a la absorbente (con limitaciones cuando la fusión tiene como principal objetivo aprovechar las pérdidas fiscales acumuladas), los activos recibidos mantienen sus valores fiscales en la absorbente (con el efecto de diferir las amortizaciones en caso de plusvalías latentes), y la fusión puede simplificar la estructura administrativa y contable del grupo, reduciendo costes de gestión. Para los grupos de empresas familiares con múltiples sociedades operativas que han perdido su razón de ser individual, la fusión bajo el FEAC es la herramienta de racionalización más eficiente. En LRB Tax & Legal, especialistas en fusiones y reestructuraciones empresariales, planificamos y ejecutamos fusiones con plena seguridad fiscal. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831 / ValiTax.es.