Fusiones, escisiones, aportaciones no dinerarias y constitución de holdings con plena seguridad jurídica y eficiencia fiscal. Asesoramiento especializado en reestructuraciones empresariales en toda España.
¿Necesita reorganizar su grupo empresarial?
La reestructuración empresarial es un proceso estratégico que permite optimizar la estructura de un grupo de sociedades, separar actividades, preparar una sucesión familiar o facilitar la entrada de nuevos socios o inversores. Cuando se ejecuta correctamente bajo el régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores (régimen FEAC), regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (arts. 76 a 89 LIS), estas operaciones pueden realizarse con neutralidad fiscal: las plusvalías latentes no tributan en el momento de la operación, sino que se difieren hasta una futura transmisión.
En LRB Tax & Legal asesoramos a grupos empresariales, familias empresarias y empresas en crecimiento en el diseño, planificación y ejecución de sus procesos de reestructuración, tanto en su vertiente fiscal como en la mercantil, hoy regulada por el Real Decreto-ley 5/2023 de modificaciones estructurales. Combinamos el análisis jurídico mercantil, la planificación fiscal y, cuando el proceso es cuestionado por la AEAT, la elaboración de informes periciales que acreditan los motivos económicos válidos de la operación.
Operaciones de reestructuración que asesoramos
Fusión de sociedades
La fusión permite integrar dos o más sociedades en una sola, simplificando la estructura del grupo, eliminando costes administrativos y optimizando la gestión del capital. Asesoramos en fusiones propias e impropias, tanto en su vertiente mercantil (proyecto de fusión, balance de fusión, acuerdos de junta, procedimiento simplificado del RDL 5/2023) como en la aplicación del régimen FEAC y la comunicación a la AEAT.
Escisión total y parcial
La escisión permite separar actividades o activos de una sociedad para constituir o traspasar a entidades independientes. Es especialmente útil para:
- Separar la actividad operativa de los activos inmobiliarios o de inversión.
- Preparar la venta de una rama de actividad a un tercero.
- Facilitar la sucesión entre diferentes ramas familiares.
- Aislar riesgos entre actividades distintas.
En la escisión parcial resulta crítico acreditar la existencia de rama de actividad tanto en el patrimonio segregado como, en su caso, en el que permanece en la escindida. Es uno de los puntos más revisados por la Inspección y donde nuestro doble perfil de asesores y peritos aporta mayor valor.
Aportación no dineraria de rama de actividad
La aportación de una rama de actividad a una sociedad nueva o existente permite concentrar bajo una entidad específica un negocio concreto, manteniendo la neutralidad fiscal si se cumplen los requisitos del artículo 87 de la LIS. Analizamos la existencia de rama de actividad, el perímetro de activos y pasivos aportados y la correcta valoración mercantil.
Canje de valores y constitución de holding
El canje de valores es la operación mediante la cual los socios de una sociedad aportan sus participaciones a una entidad holding a cambio de participaciones en esta última. Es la vía más habitual para crear una estructura de holding familiar que permita:
- Centralizar dividendos con la exención del artículo 21 LIS (exención del 95%).
- Planificar la sucesión con mayor eficiencia fiscal.
- Gestionar el patrimonio empresarial de forma profesionalizada.
- Acceder a la reducción por empresa familiar en el Impuesto sobre el Patrimonio y en el ISD.
El requisito clave: los Motivos Económicos Válidos (MEV)
El artículo 89.2 de la LIS excluye la aplicación del régimen FEAC cuando la operación tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal, y presume que ello ocurre cuando no se efectúa por motivos económicos válidos, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal. La AEAT ha intensificado en los últimos años su escrutinio sobre este requisito, y es habitual que las inspecciones tributarias cuestionen la validez de reestructuraciones que no están correctamente documentadas y justificadas.
En LRB redactamos desde el inicio de la operación un informe de motivos económicos válidos que documenta la racionalidad empresarial de la reestructuración: razones de eficiencia operativa, planificación sucesoria, separación de riesgos, preparación para la venta o entrada de inversores. Este informe es el escudo jurídico de la operación frente a una eventual inspección, y su preparación coetánea a la operación —no años después, cuando llega el requerimiento— es determinante de su fuerza probatoria.
Cuando la AEAT cuestiona la operación ya ejecutada, nuestro equipo actúa también como perito judicial tributario para elaborar los informes periciales que se presenten en el procedimiento inspector o en sede judicial. Conocemos además la doctrina más reciente del TEAC y de la DGT sobre la regularización de estas operaciones, que limita el ajuste a la ventaja fiscal efectivamente obtenida.
Nuestro proceso de trabajo
- Análisis de la estructura actual y diagnóstico de los objetivos del cliente (fiscal, sucesorio, operativo, desinversión).
- Diseño de la estructura objetivo: qué operación o combinación de operaciones es la más eficiente.
- Análisis fiscal completo: aplicabilidad del régimen FEAC, impacto en IS, IVA, ITPAJD (incluida la exención en OS y la no sujeción en TPO), plusvalía municipal y tributación personal de los socios.
- Documentación mercantil: proyecto de fusión o escisión, balance, informe de administradores, convocatoria y acuerdos de junta conforme al RDL 5/2023.
- Comunicación del régimen FEAC a la AEAT (art. 89 LIS y arts. 48 y 49 RIS) y, cuando la operación lo aconseje, planteamiento de consulta vinculante ante la DGT.
- Coordinación notarial y registral para la correcta elevación a público e inscripción de la operación, incluida la planificación de la retroacción contable.
- Seguimiento post-reestructuración: cumplimiento de los requisitos de mantenimiento y subrogación en derechos y obligaciones tributarias para la consolidación de los beneficios fiscales.
¿Por qué LRB Tax & Legal para su reestructuración?
- Doble perspectiva jurídica y pericial: somos a la vez asesores que diseñan la operación y peritos acreditados que la defienden ante la AEAT o ante los tribunales.
- Consultas vinculantes DGT: conocemos la doctrina administrativa más reciente sobre el régimen FEAC y la aplicamos para minimizar la incertidumbre.
- Experiencia en estructuras complejas: hemos asesorado en escisiones parciales con múltiples beneficiarias, holdings familiares con presencia en Baleares y reestructuraciones de grupos con proyección internacional.
- Informes periciales integrados: si la operación es inspeccionada, el mismo equipo que la diseñó elabora el informe pericial de defensa.
Preguntas frecuentes sobre el régimen FEAC
¿Qué es el régimen FEAC?
Es el régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en los artículos 76 a 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Su finalidad es que la fiscalidad no sea un obstáculo para las reorganizaciones empresariales: las rentas que afloran en la operación no tributan en ese momento, sino que se difieren, manteniéndose los valores y fechas de adquisición originales.
¿Una fusión o escisión paga impuestos?
Si se acoge válidamente al régimen FEAC, la operación es fiscalmente neutra en el Impuesto sobre Sociedades y en el IRPF de los socios, está exenta en la modalidad de operaciones societarias del ITPAJD y no devenga plusvalía municipal en ese momento. Si el régimen no resulta aplicable —por ejemplo, por ausencia de motivos económicos válidos—, las plusvalías latentes tributan a valor de mercado, con un coste que puede ser muy elevado.
¿Qué son los motivos económicos válidos?
Son las razones empresariales reales que justifican la operación al margen del ahorro fiscal: reorganización de actividades, separación de riesgos, profesionalización de la gestión, preparación de la sucesión familiar, racionalización de costes o preparación de una venta o de la entrada de inversores. Deben existir, ser acreditables y estar documentados antes de ejecutar la operación.
¿Hay que comunicar la operación a Hacienda?
Sí. El régimen FEAC se aplica automáticamente salvo renuncia expresa, pero la realización de la operación debe comunicarse a la AEAT en el plazo de tres meses desde la inscripción de la escritura, indicando el tipo de operación y si se opta por la aplicación del régimen. La falta de comunicación constituye infracción tributaria, aunque no impide por sí sola la aplicación del régimen.
¿Cuánto tarda una reestructuración empresarial?
Depende de la complejidad de la operación y de si puede acogerse a los procedimientos simplificados del RDL 5/2023 (por ejemplo, sociedades íntegramente participadas o acuerdo unánime de todos los socios). Una operación estándar suele completarse en un plazo de tres a seis meses entre el diseño, la documentación mercantil, los acuerdos de junta, la escritura pública y la inscripción registral.
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Cada reestructuración es única. Cuéntenos la situación de su grupo y le proponemos la estructura más eficiente y segura.
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