Valoración de Participaciones y Aspectos Procedimentales en el Régimen FEAC: Análisis Integral de la Resolución TEAC 2026

Más allá de los aspectos sustantivos sobre la consumación del abuso y la reinversión empresarial, la resolución del TEAC de 8 de mayo de 2026 contiene pronunciamientos de gran relevancia práctica sobre cuestiones procedimentales y de valoración que afectan directamente a los contribuyentes. Este análisis integral aborda la valoración de participaciones en aportaciones no dinerarias, el derecho a la tasación pericial contradictoria, el devengo de intereses durante el COVID-19, y los criterios no vinculantes que apuntan hacia desarrollos futuros de la doctrina.

**Valoración de Participaciones: Prevalencia del Artículo 37.1.d LIRPF**

Una de las cuestiones más debatidas en las aportaciones no dinerarias es la determinación del valor de mercado de las participaciones aportadas, que determina la cuantía de la ganancia patrimonial sujeta a tributación. El conflicto surge entre dos aproximaciones normativas:

Tesis de la Operación Vinculada:

• Las ANDs entre personas vinculadas deben valorarse según los métodos del art. 18 LIS
• Aplicación obligatoria de precio libre comparable, coste incrementado, etc.
• Defendida inicialmente por el TEARV en el caso

Tesis de la Norma Especial:

• El art. 37.1.d LIRPF es norma específica que prevalece por el principio de especialidad
• Valoración por el mayor de: valor nominal+prima, cotización, o valor de mercado
• Defendida por la Inspección y confirmada por el TEAC

**La Doctrina del Tribunal Supremo**

El TEAC se apoya en la reciente STS 3050/2024, de 30 de mayo (recurso 7097/2022), que zanja definitivamente esta controversia:

«En los supuestos en que se regularice en sede de persona física la ganancia o pérdida patrimonial derivada de aportaciones no dinerarias a una sociedad vinculada, deben prevaler las normas específicas de valoración de los artículos 37.1.d) Ley IRPF y 17.4 LIS sobre las reglas especiales de valoración de los artículos 41 LIRPF y 18 LIS.»

La argumentación del Supremo es sólida: si el legislador ha creado una norma específica para las aportaciones no dinerarias, obligar a usar los métodos de operaciones vinculadas vaciaría de contenido esa norma especial. El art. 37.1.e LIRPF (separación de socios) refuerza esta interpretación al establecer reglas especiales para operaciones que siempre son vinculadas.

**Aplicación Práctica: El Valor Teórico Contable**

Al no estar constreñida por los métodos de operaciones vinculadas, la Administración puede acudir a los medios de comprobación del artículo 57 LGT. En el caso analizado, la Inspección utilizó el valor teórico contable, que el TEAC valida como aproximación razonable al valor de mercado para participaciones no cotizadas.

Metodología Aplicada:

• Valor del patrimonio neto de XZ: 1.280.757,38 euros
• Menos: valor histórico acciones PX: -1.299.014,32 euros
• Más: patrimonio neto real de XG: +807.128,22 euros
• Más: patrimonio neto real de PX: +4.171.048,56 euros
• Total grupo: 4.959.919,84 euros
• Valor por acción: 8.701,61 euros (4.959.919,84 ÷ 570 acciones)

El TEAC considera que esta metodología es «lo más aproximado posible al valor de mercado, al tener en cuenta el verdadero valor de las participadas por XZ, y eliminar el valor histórico de la participación» que databa del año 2000.

**Tasación Pericial Contradictoria: Cuándo No Procede**

El contribuyente alegó indefensión por no habérsele ofrecido la tasación pericial contradictoria (TPC). El TEAC rechaza esta alegación basándose en jurisprudencia consolidada del Tribunal Supremo.

**Doctrina del Tribunal Supremo**

La STS de 13 de octubre de 2016 (rec. cas. 1408/2015), confirmada en la STS de 12 de enero de 2024 (RCA 2705/2022), establece que:

«La tasación pericial contradictoria no es el expediente adecuado para discutir cualquier valoración que haya realizado la Inspección de los Tributos, sino tan sólo la que se haya llevado a cabo a través de alguno de los específicos medios de comprobación previstos en el artículo 57.1 LGT.»

Medios del Artículo 57.1 LGT Sujetos a TPC:

• Capitalización o imputación de rendimientos
• Estimación por referencia a registros oficiales
• Precios medios en el mercado
• Cotizaciones en mercados
• Dictamen de peritos de la Administración
• Valor en pólizas de seguros
• Valor en tasaciones hipotecarias
• Precio en otras transmisiones del mismo bien

Como la Inspección utilizó el valor teórico contable (cálculo aritmético basado en balances), no se trata de una «comprobación de valores» en sentido estricto, por lo que no procede la TPC.

**Intereses de Demora Durante el COVID-19: Siguen Devengándose**

El contribuyente alegó que no debían devengarse intereses de demora durante los 78 días de suspensión por el estado de alarma (14 marzo – 30 mayo 2020). El TEAC mantiene su doctrina consolidada de rechazo a esta pretensión.

**Normativa Aplicable**

Real Decreto 463/2020: Suspendió plazos procedimentales pero no estableció suspensión expresa del devengo de intereses.

Real Decreto-ley 8/2020: Amplió determinados plazos hasta el 30 de mayo de 2020, pero tampoco suspendió los intereses de demora.

**Razonamiento del TEAC**

Los intereses de demora son una prestación accesoria que se devenga por el mero transcurso del tiempo (art. 26.3 LGT), con independencia de si los plazos del procedimiento están suspendidos. La distinción es clara:

• Suspensión de plazos procedimentales: Afecta a la tramitación del expediente
• Intereses de demora: Se devengan por el retraso en el pago, concepto diferente

Solo cuando la suspensión provoca el incumplimiento del plazo máximo de duración del procedimiento (art. 150.6.c LGT) dejan de devengarse intereses. En este caso, la ampliación de 78 días se aplicó correctamente y la liquidación se notificó dentro del plazo ampliado.

**Criterios No Vinculantes: Desarrollos Futuros de la Doctrina**

La resolución contiene cuatro criterios calificados como «relevantes aún no reiterados», que apuntan hacia desarrollos futuros:

**Criterio 7: Comprobación Directa al Socio bajo la LIS**

Bajo el TRLIS, la doctrina del TEAC exigía comprobar primero a la sociedad adquirente porque era quien optaba por el régimen. La LIS cambió el sistema: el RFEAC es automático salvo renuncia expresa.

Consecuencia: Ya no existe fundamento para exigir comprobación previa de la sociedad. La Administración puede liquidar directamente al socio persona física aplicando el art. 89.2 LIS.

**Criterio 8: Compatibilidad entre Art. 21.4.b y Cláusula Antiabuso**

El TEAC clarifica que ambas normas son compatibles pero tienen ámbitos diferentes:

Artículo 21.4.b LIS:

• Aplicación objetiva y automática
• Impide exención durante dos años tras AND
• Independiente del carácter abusivo de la operación

Artículo 89.2 LIS:

• Requiere análisis caso por caso
• Solo opera si se acredita finalidad fraudulenta
• Puede aplicarse incluso superado el período de carencia

**Criterio 10: Venta Exenta y Cláusula Antiabuso**

La venta exenta de participaciones aportadas (art. 21.3 LIS) permite obtener disponibilidad indirecta de beneficios sin tributación. El TEAC considera que puede ser relevante tanto para:

• Juzgar la aplicabilidad inicial de la cláusula antiabuso
• Determinar la consumación efectiva del abuso

Especialmente cuando las plusvalías incorporan reservas generadas antes de la AND durante el período de tenencia por la persona física.

**Implicaciones Prácticas para los Contribuyentes**

Estos pronunciamientos tienen consecuencias directas para la práctica tributaria:

En Materia de Valoración:

• Mayor flexibilidad de la Administración para usar valor teórico contable
• Importancia de mantener contabilidades que reflejen la realidad económica
• Necesidad de informes periciales sólidos para la vía de impugnación ordinaria

En Procedimiento:

• No cabe alegar automáticamente derecho a TPC en valoraciones
• Los intereses de demora se devengan durante crisis sanitarias
• Posibilidad de comprobación directa al socio bajo la LIS

En Planificación:

• Considerar los períodos de carencia del art. 21.4.b LIS
• Documentar que las ventas posteriores no forman parte del esquema abusivo inicial
• Coordinación entre las actuaciones en sede de sociedad y socio

**Conclusión: Una Resolución Integral y Sistemática**

La resolución del TEAC de 8 de mayo de 2026 destaca no solo por sus aportaciones doctrinales sustantivas, sino también por su tratamiento sistemático de las cuestiones procedimentales. Al abordar desde la valoración de participaciones hasta el devengo de intereses durante el COVID-19, proporciona un marco completo para la aplicación práctica de la cláusula antiabuso del RFEAC.

Para los profesionales del derecho tributario, esta resolución es un compendio indispensable que:

• Clarifica criterios de valoración en ANDs
• Delimita el ámbito de la TPC
• Confirma el devengo de intereses en situaciones excepcionales
• Anticipa desarrollos futuros de la doctrina

La lectura integral de sus diez criterios es esencial para cualquier profesional que asesore en operaciones de reestructuración empresarial o defienda a contribuyentes en procedimientos de inspección relacionados con el régimen FEAC.