Una nueva doctrina del TEAC sobre la responsabilidad solidaria por sucesión de actividad
La responsabilidad solidaria por sucesión de actividad es uno de los mecanismos que la Administración tributaria utiliza con mayor frecuencia cuando detecta que una empresa deudora ha cesado su actividad mientras otra sociedad, a menudo del mismo entorno familiar o societario, continúa explotando el mismo negocio. El artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria (LGT) permite, en estos casos, dirigir la deuda tributaria pendiente contra quien «suceda» en la titularidad o el ejercicio de la actividad económica. Sin embargo, la aplicación práctica de esta figura genera constantes controversias sobre sus límites, y el Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC) acaba de fijar un criterio de enorme relevancia práctica en su resolución RG 9130/2022, de 19 de mayo de 2026 (publicada el 14 de julio de 2026).
En esta resolución, el TEAC analiza si resulta correcta la anulación de un acuerdo de derivación de responsabilidad dictado por la Administración, y sienta un criterio que limita de forma clara el margen de actuación de la Hacienda Pública cuando existe una cadena de varias sucesiones empresariales sucesivas.
El caso resuelto: de TW a QR y, finalmente, a XZ
El supuesto de hecho analizado por el TEAC en la resolución RG 9130/2022, de 19 de mayo de 2026, resulta especialmente ilustrativo de una práctica habitual en determinados grupos empresariales familiares. La sociedad TW, deudora principal frente a la Hacienda Pública por deudas y sanciones tributarias, cesó su actividad. Sin embargo, la actividad económica no desapareció: fue continuada, primero, por la entidad QR, que durante varios meses operó con trabajadores, vehículos, clientela y un domicilio que coincidían, parcialmente, con los que antes empleaba TW. Posteriormente, fue la entidad XZ la que sucedió a QR en el ejercicio de esa misma actividad.
Ante esta secuencia de hechos, la Administración tributaria optó por declarar a XZ responsable solidaria de las deudas de TW al amparo del artículo 42.1.c) LGT, obviando por completo a QR en la cadena de responsables. Es decir, «saltó» directamente del primer deudor (TW) al último eslabón conocido (XZ), sin declarar previamente la responsabilidad de la sociedad intermedia que, de hecho, había continuado realmente la actividad durante un periodo de tiempo relevante. Esta forma de actuar es la que la resolución del TEAC identifica y censura como una derivación «per saltum».
Las tres modalidades de sucesión de actividad según el TEAC
Para resolver el caso, el TEAC recuerda y sistematiza las tres modalidades en las que puede manifestarse la sucesión de actividad a efectos del artículo 42.1.c) LGT:
- Transmisión jurídica auténtica de la empresa, mediante una operación formal de compraventa, aportación, fusión, escisión u otro negocio jurídico que traslade la titularidad del negocio.
- Sucesión meramente fáctica, en la que una empresa cesa formalmente su actividad mientras otra la continúa utilizando los mismos elementos esenciales (personal, instalaciones, clientela, proveedores), sin que medie una transmisión jurídica formal, con la finalidad de eludir el pago de las deudas tributarias pendientes.
- Transmisión de elementos aislados del negocio (activos, contratos, personal, cartera de clientes, etc.) que, aunque no constituyan jurídicamente una «empresa» en sentido estricto, permiten a quien los recibe continuar la explotación económica en condiciones sustancialmente equivalentes.
En cualquiera de las tres modalidades, el elemento común y determinante es la continuidad real de la actividad económica. Se trata, señala el TEAC, de una cuestión eminentemente fáctica que debe acreditarse mediante prueba de indicios, entre los que destacan: la identidad de la actividad desarrollada, la coincidencia de locales o instalaciones, la coincidencia de trabajadores, clientes y proveedores, la existencia de vínculos societarios o familiares entre los sujetos implicados, y la correlación temporal entre el cese de una entidad y el inicio de la actividad por la otra.
La doctrina de la «derivación per saltum»: por qué no cabe saltar eslabones
El núcleo de la resolución RG 9130/2022 se encuentra en la interpretación que el TEAC realiza sobre la naturaleza de la relación exigida entre el deudor principal y el responsable solidario. El Tribunal concluye que el artículo 42.1.c) LGT exige una relación de sucesión inmediata entre el deudor original y la persona o entidad a la que se declara responsable. Cuando, como en este caso, existe una cadena de sucesiones reales y efectivas —TW cede la actividad a QR, y QR, a su vez, la cede a XZ—, la Administración no puede dirigirse directamente contra el último eslabón de la cadena sin haber declarado antes la responsabilidad del primer sucesor.
Dicho de otro modo: si QR sucedió realmente a TW en el ejercicio de la actividad, la Administración debía haber declarado primero la responsabilidad solidaria de QR por las deudas de TW, y solo después, en su caso, dirigirse contra XZ como sucesora de QR. Al saltarse este primer eslabón y derivar la responsabilidad directamente de TW a XZ, la Administración rompió el nexo de continuidad inmediata que exige la norma, lo que constituye una derivación «per saltum» inadmisible.
El TEAC matiza, no obstante, que esta regla general admite una excepción: cabría una derivación «per saltum» válida cuando el supuesto sucesor intermedio nunca hubiera ejercido realmente la actividad, es decir, cuando se tratara de una entidad meramente instrumental o formal, sin sustancia económica real, utilizada como mera pantalla en la cadena. En tales casos, al no haber existido una verdadera sucesión respecto de esa entidad intermedia, no habría inconveniente en dirigirse directamente contra quien sí continuó realmente el negocio. Sin embargo, en el supuesto analizado, el propio expediente acreditaba que QR sí había desarrollado efectivamente la actividad económica durante varios meses, con trabajadores, vehículos, clientela y domicilio coincidentes, por lo que no podía calificarse como una sociedad puramente instrumental. En consecuencia, el TEAC confirma la anulación del acuerdo de responsabilidad dictado directamente contra XZ.
Implicaciones prácticas para empresas y profesionales
La doctrina fijada en la resolución RG 9130/2022, de 19 de mayo de 2026, tiene una relevancia práctica que va mucho más allá del caso concreto resuelto. Sus efectos alcanzan, de forma directa, a operaciones de compraventa de empresas, adquisiciones de unidades productivas y procesos de reestructuración societaria, especialmente en el ámbito de las operaciones de M&A:
- Due diligence fiscal reforzada. Quien adquiera una actividad económica, ya sea mediante compra directa de activos, de una unidad productiva o de elementos aislados del negocio, debe investigar no solo a su vendedor inmediato, sino toda la cadena histórica de posibles sucesores anteriores, para evaluar adecuadamente el riesgo de una eventual derivación de responsabilidad tributaria por sucesión de actividad.
- Límite a la actuación de la Administración. La Hacienda Pública no puede «saltarse» eslabones reales de la cadena de sucesión salvo que acredite que se trata de sociedades pantalla sin actividad económica efectiva. Esta doctrina ofrece un argumento de defensa sólido frente a acuerdos de derivación de responsabilidad que prescindan de intermediarios que sí ejercieron realmente la actividad.
- Importancia de la prueba de indicios. Tanto para la Administración como para los obligados tributarios, cobra especial relevancia la recopilación y conservación de prueba documental sobre la actividad real desarrollada por cada eslabón de la cadena: contratos laborales, titularidad de locales, facturación a clientes y proveedores, vínculos societarios y familiares, y fechas de cese e inicio de actividad.
- Riesgo reputacional y patrimonial en reestructuraciones familiares. En los grupos empresariales de base familiar en los que la actividad «migra» sucesivamente de una sociedad a otra, cada entidad que efectivamente explote el negocio puede convertirse en responsable solidaria de las deudas de su antecesora inmediata, por lo que resulta imprescindible planificar con rigor cualquier operación de cese, traspaso o reestructuración de la actividad.
- Defensa frente a acuerdos ya notificados. Las empresas que hayan recibido un acuerdo de declaración de responsabilidad solidaria por sucesión de actividad deben analizar si la Administración ha respetado la exigencia de inmediatez en la cadena de sucesores, pues un eventual salto indebido constituye, conforme a esta doctrina del TEAC, un motivo de anulación del acuerdo.
Conclusión: cuenta con LRB Asesores para gestionar el riesgo de sucesión de actividad
La resolución del TEAC de 19 de mayo de 2026 (RG 9130/2022) confirma que la responsabilidad solidaria por sucesión de actividad no puede aplicarse de forma automática ni saltando los eslabones reales de una cadena de sucesiones empresariales. Se trata de una doctrina que exige a la Administración un análisis riguroso y, al mismo tiempo, ofrece a las empresas y a sus asesores argumentos sólidos para defenderse frente a derivaciones de responsabilidad mal fundamentadas.
En LRB Asesores contamos con un equipo especializado en fiscalidad y en operaciones de reestructuración y adquisición empresarial, con amplia experiencia en la defensa frente a acuerdos de derivación de responsabilidad tributaria y en el diseño de procesos de due diligence que anticipan estos riesgos antes de cerrar una operación. Si su empresa va a adquirir un negocio, una unidad productiva o determinados activos operativos, o si ha recibido una notificación de responsabilidad solidaria por sucesión de actividad, no dude en ponerse en contacto con LRB Asesores: le ayudamos a evaluar el riesgo, a preparar la documentación acreditativa necesaria y a articular la mejor estrategia de defensa ante la Administración tributaria.