Reducción de capital social: cuándo tributa por operaciones societarias

La reducción de capital social solo tributa en la modalidad de operaciones societarias cuando la sociedad entrega bienes o derechos a los socios. Si el capital se reduce para compensar pérdidas o se condonan dividendos pasivos, no hay desplazamiento patrimonial y no se liquida nada. Cuando sí hay devolución de aportaciones, la base es el valor de lo entregado, sin deducir gastos ni deudas, y el tipo es el 1 %.

Claves del artículo

• La reducción de capital está sujeta siempre que se produzca un traslado de patrimonio de la sociedad a los socios.
• La reducción para compensar pérdidas y la condonación de dividendos pasivos no generan liquidación.
• Tipo único del 1 % sobre el valor de los bienes y derechos entregados, sin descontar deudas ni gastos.
• Los obligados al pago son los socios, y responden subsidiariamente promotores, administradores y liquidadores que hayan intervenido.
• La operación acordeón (ampliación y reducción simultáneas) sí está sujeta.

Qué operaciones societarias están sujetas

El impuesto sobre operaciones societarias grava un conjunto de actos de la vida de la sociedad. Estas son las operaciones sujetas y las que no lo están:

Muchas de las operaciones sujetas están exentas, como la constitución, la ampliación de capital o las aportaciones de los socios. En la práctica, solo quedan realmente gravadas la disminución de capital con devolución de bienes y la disolución de sociedades.

Reducción de capital social: cuándo hay y cuándo no hay liquidación

La reducción de capital es una modificación estatutaria que, por sí misma, no tributa. El hecho imponible exige que haya una devolución de bienes o derechos a los socios. Por eso, quedan fuera de liquidación:

• la reducción para compensar pérdidas acumuladas;
• la condonación de dividendos pasivos al socio;
• la disolución sin devolución de bienes o derechos a los socios, incluidas las cooperativas.

En estos casos no se transmite nada de la sociedad a los socios y, además, al no tratarse de una operación sujeta a operaciones societarias, tampoco puede gravarse por actos jurídicos documentados, aunque conste en escritura pública inscribible en el Registro Mercantil.

Base imponible y cuota

La base imponible de la reducción con devolución de aportaciones es el valor de los bienes entregados a los socios, sin deducir gastos ni deudas. En la disolución, es el valor de los bienes y derechos adjudicados o, en los demás casos, la cuota de liquidación. La cuota resulta de aplicar el tipo del 1 %.

En Ceuta y Melilla se aplica una bonificación del 50 % cuando el rendimiento corresponde a esos territorios y la entidad cumple los requisitos de domicilio y operativa previstos en la norma.

Amortización de participaciones, deudas con socios y acordeón

Algunos supuestos prácticos que conviene tener presentes:

• Amortización con adquirente designado en la junta. Si la propia junta determina qué socio adquiere las participaciones y a qué precio, hay dos hechos distintos: la transmisión de las participaciones y la reducción de capital sin devolución de aportaciones.
• Amortización mediante reducción del préstamo al socio. Si la sociedad había concedido un préstamo al socio y las participaciones se amortizan reduciendo ese principal, existe un desplazamiento patrimonial a favor del socio por la deuda condonada, y ese importe forma la base.
• Entrega de inmuebles para compensar una deuda con los socios. La ampliación por compensación de créditos queda sujeta pero exenta, mientras que la reducción de capital con devolución de aportaciones mediante entrega de inmuebles queda sujeta y no exenta.
• Operación acordeón. La ampliación y reducción de capital simultáneas están sujetas a operaciones societarias.

Disolución de sociedades y comunidades

La disolución es el inicio de la liquidación y, a efectos fiscales, el hecho imponible se produce cuando se adjudican bienes concretos a los socios o se aprueba la liquidación, no cuando se acuerda la disolución. La base es el valor de los bienes adjudicados, sin deducir las deudas y gastos que se asuman.

Si a algún socio se le adjudican bienes por un valor superior al que corresponde a su participación, aparecen dos hechos imponibles: la disolución, en operaciones societarias, y el exceso de valor adjudicado, en transmisiones patrimoniales. La reactivación voluntaria de una sociedad disuelta pero no liquidada no es hecho imponible en ninguna modalidad.

Una comunidad de bienes dedicada a una actividad empresarial que se disuelve y adjudica su activo en función de la participación también tributa por el valor de los bienes y derechos recibidos, sin deducir las deudas. Si en una misma escritura se formalizan la disolución y la adjudicación de bienes, se aprecia una única convención y se tributa solo por operaciones societarias.

Quién debe pagar y quién responde

El contribuyente cambia según la operación. En la constitución, el aumento de capital, las aportaciones de socios que sirven para compensar pérdidas, la fusión, la escisión y el traslado a España, el obligado es la sociedad. En la disminución de capital y en la disolución, en cambio, son los socios quienes soportan el impuesto, porque son ellos quienes reciben los bienes.

A ese obligado principal se suman responsables subsidiarios: promotores, administradores y liquidadores, siempre que hayan intervenido en el acto sujeto y, según la operación, se hubieran hecho cargo del capital aportado o hubieran entregado los bienes. Por eso conviene que los administradores comprueben la calificación fiscal antes de ejecutar la devolución de aportaciones o el reparto de la cuota de liquidación.

Ejemplos numéricos

Reducción con devolución en dinero. Una sociedad reduce capital en 200.000 euros y devuelve esa cantidad a sus socios. La base es el valor de lo entregado, 200.000 euros. Con el 1 %, la cuota es de 2.000 euros, a cargo de los socios.

Reducción para compensar pérdidas. La junta reduce el capital en 150.000 euros para absorber pérdidas acumuladas. No se devuelve nada a los socios y no hay liquidación en operaciones societarias ni en actos jurídicos documentados.

Disolución con adjudicación de un inmueble. Al disolverse una sociedad, se adjudica a un socio único un inmueble de 500.000 euros, y asume deudas de 100.000 euros. La base no se reduce por las deudas: son 500.000 euros. Con el 1 %, la cuota es de 5.000 euros.

Errores frecuentes y riesgos en inspecciones

• Presentar como reducción por pérdidas una operación en la que realmente se entregan bienes o derechos a los socios.
• Deducir las deudas asumidas por el socio de la base de la disolución.
• Pasar por alto el exceso de valor adjudicado a un socio respecto de su participación.
• Olvidar que la amortización de participaciones con comprador designado también supone una transmisión de participaciones.
• No considerar la condonación de un préstamo al socio como entrega patrimonial.
• Formalizar ampliaciones y reducciones simultáneas sin valorar su sujeción.
• Liquidar la disolución cuando se acuerda, y no cuando se adjudican los bienes o se aprueba la liquidación.

Un análisis previo del acuerdo de reducción o de disolución permite calificar la operación antes de elevarla a público. El equipo de disolución y liquidación de empresas puede revisar el cálculo, y ValiTax elabora valoraciones de los bienes adjudicados a los socios.

Preguntas frecuentes

¿Necesita asesoramiento?

Si necesita asesoramiento tributario o apoyo en comprobaciones e inspecciones fiscales en relación con reducciones de capital, devoluciones de aportaciones y disolución de sociedades, consulte con LRB Tax & Legal. Y si precisa un análisis o informe pericial sobre la aplicación de la norma o de cualquier beneficio fiscal, puede solicitarlo a ValiTax Informes Periciales.