Una sentencia esencial para grupos multinacionales con acuerdos de precios de transferencia
El 13 de mayo de 2026, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (Sala Novena) resolvió el asunto C-603/24 (Stellantis Portugal, S.A. contra Autoridade Tributária e Aduaneira), aclarando un extremo que preocupa a muchos grupos multinacionales con presencia en España: si los ajustes de precios de transferencia intragrupo destinados a garantizar un margen de beneficio determinado pueden calificarse como contraprestación de una prestación de servicios sujeta a IVA.
Los hechos: reparaciones facturadas y ajustes de precios para mantener el margen
General Motors Portugal (GMP), antecesora de Stellantis Portugal, operaba como sociedad de venta nacional dentro del grupo General Motors, adquiriendo vehículos y piezas a los fabricantes del grupo para revenderlos a concesionarios independientes. Cuando los vehículos presentaban deficiencias de fabricación, anomalías cubiertas por garantía o requerían asistencia en carretera, los concesionarios realizaban las reparaciones y facturaban los costes a GMP.
En virtud de un contrato de fijación de precios de transferencia de 2004, los fabricantes garantizaban a GMP un margen de beneficio neto predeterminado. Para alcanzar ese margen, los precios iniciales se ajustaban al final de cada periodo mediante notas de abono o de adeudo, calculadas en función de diversos costes de distribución, incluidos los de las reparaciones mencionadas. La Administración tributaria portuguesa consideró que estos ajustes constituían la retribución de un servicio de reparación prestado por GMP a los fabricantes, y exigió la liquidación de más de 1,5 millones de euros por IVA devengado e intereses.
El criterio del Tribunal: sin relación directa, no hay prestación de servicios
El TJUE recuerda que, para que exista una prestación de servicios a título oneroso sujeta a IVA, es necesaria una relación directa entre el servicio prestado y la contraprestación recibida, lo que exige una relación jurídica en la que se intercambien prestaciones recíprocas y el pago constituya el contravalor efectivo de un servicio individualizable.
En este caso, el Tribunal concluye que esa relación directa no existe, por varias razones:
- El contrato de 2004 regulaba la fijación de precios y la garantía de un margen de beneficio, pero no establecía explícitamente una obligación de GMP de realizar servicios de reparación a cambio de una remuneración específica.
- El cálculo de los ajustes no dependía exclusivamente de los costes de reparación, sino de una amalgama de costes que incluía también gastos de explotación (personal, electricidad, marketing).
- La retribución resultaba incierta: los ajustes podían dar lugar tanto a notas de abono (ingreso para GMP) como a notas de adeudo (gasto para GMP), lo que debilita cualquier vínculo directo con una prestación de servicios concreta.
- No existía prueba de que GMP actuara como mandataria o mediadora por cuenta de los fabricantes en la contratación de las reparaciones.
El Tribunal apunta además que, de no tratarse de una prestación de servicios, estos ajustes podrían representar una modificación a posteriori del precio de adquisición de los vehículos, lo que afectaría a la base imponible por otra vía distinta, cuestión que corresponde valorar a los tribunales nacionales en cada caso concreto.
Por qué esta sentencia es relevante para grupos con filiales en España
Los grupos multinacionales con sociedades de distribución en España —muy habituales en el sector de la automoción, la maquinaria industrial y el retail de marca— utilizan con frecuencia mecanismos de ajuste de precios de transferencia para garantizar un margen de beneficio neto conforme a la normativa de precios de transferencia (artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades). Esta sentencia aporta un criterio de gran utilidad práctica:
No todo ajuste de precios de transferencia genera automáticamente una obligación de repercutir IVA. Si el ajuste responde a un mecanismo contractual de garantía de margen, se instrumenta mediante notas de abono o adeudo y se calcula sobre una pluralidad de costes sin vínculo directo con un servicio individualizable, no debería calificarse como contraprestación de un servicio sujeto a IVA.
Es fundamental revisar la redacción de los contratos de fijación de precios de transferencia (transfer pricing agreements). Cuanto más explícita sea la vinculación entre un coste concreto (por ejemplo, reparaciones) y una obligación de servicio determinada, mayor será el riesgo de que la Administración tributaria reclasifique el ajuste como una prestación de servicios sujeta a IVA.
La calificación fiscal del ajuste puede desplazarse hacia el Impuesto sobre Sociedades. Si no se considera contraprestación de un servicio, el ajuste podría tratarse como una modificación del precio de adquisición de los bienes, con las correspondientes implicaciones en la valoración de existencias y en el propio ajuste de precios de transferencia a efectos del IS.
Recomendaciones para grupos con estructuras de distribución intragrupo
- Revisar los contratos de fijación de precios de transferencia vigentes para identificar si los mecanismos de ajuste podrían interpretarse como retribución de servicios individualizables.
- Documentar adecuadamente en el Local File y el Master File la naturaleza económica de los ajustes de margen, diferenciándolos de eventuales prestaciones de servicios.
- Anticipar el riesgo de doble regularización (IVA e Impuesto sobre Sociedades) sobre una misma operación de ajuste de precios, y preparar la defensa documental correspondiente.
- Valorar, en la negociación de nuevos contratos intragrupo, una redacción que evite ambigüedades sobre la naturaleza de los ajustes de margen.
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