El régimen fiscal de las obligaciones en el ITP depende de quién las suscribe. Si el suscriptor es empresario, la suscripción queda sujeta a IVA, aunque exenta, y la escritura de emisión tributa por AJD. Si es un particular, la suscripción se grava en TPO con exención, y la escritura no paga AJD.
Qué son las obligaciones y cómo se emiten
Las obligaciones son partes alícuotas de un préstamo colectivo o emitido en masa. Una sociedad no pide un único préstamo a un banco. Divide la financiación en múltiples títulos iguales que distintos inversores pueden suscribir.
La emisión exige escritura pública y es de inscripción obligatoria. Además, puede quedar respaldada por garantías. Desde el punto de vista fiscal, la escritura de emisión y la propia suscripción son dos hechos distintos que conviene separar.
Suscripción y sindicato de obligacionistas
La adquisición de obligaciones se produce mediante su suscripción. Con ella, cada obligacionista ratifica plenamente el contrato de emisión y se adhiere al sindicato de obligacionistas de la sociedad emisora.
Esa adhesión explica por qué el negocio es colectivo. El suscriptor no negocia condiciones individuales. Asume las que fija la escritura de emisión, que son iguales para todos los tenedores de la misma serie.
Representación de las obligaciones
Las obligaciones pueden representarse por medio de títulos o por anotaciones en cuenta. Los títulos pueden ser nominativos o al portador, tienen fuerza ejecutiva y se transmiten conforme al Código de Comercio y las leyes aplicables. Las anotaciones en cuenta se rigen por la normativa del mercado de valores.
Rescate, amortización y sorteos
La sociedad puede rescatar las obligaciones emitidas de varias formas. Estas son las que contempla el régimen jurídico:
- por amortización o pago anticipado, según las condiciones de la escritura de emisión;
- como consecuencia de convenios entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas;
- por adquisición en bolsa con el fin de amortizarlas;
- por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares.
En cualquier caso, la sociedad debe pagar el importe en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas pactados. También debe celebrar los sorteos periódicos del cuadro de amortización, con intervención del comisario y ante notario, que levanta acta. Si lo incumple, los acreedores pueden reclamar el reembolso anticipado.
Cómo tributan las obligaciones: el criterio de delimitación
El impuesto aplicable depende de la condición de quien suscribe. Esta es la clave del régimen. Las reglas generales de la Ley del ITP y AJD (Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre) y de la Ley del IVA (Ley 37/1992, de 28 de diciembre) son incompatibles entre sí. Si una operación está sujeta a IVA, no puede estarlo a TPO.
| Aspecto | Suscriptor empresario o profesional | Suscriptor particular |
|---|---|---|
| Impuesto aplicable | IVA: sujeta, pero exenta | TPO: sujeta, pero exenta |
| Modalidad TPO | No sujeta | Sujeta, con exención |
| Escritura de emisión en AJD | Sujeta a la cuota gradual | No sujeta |
| Motivo en AJD | Acto inscribible en el Registro Mercantil | Incompatibilidad entre TPO y AJD |
Tributación en IVA y AJD cuando suscribe un empresario
La suscripción de obligaciones realizada por un empresario o profesional, en el ejercicio de su actividad y a título oneroso, queda sujeta a IVA. Sin embargo, la operación está exenta. La exención no impide que la sujeción excluya la modalidad TPO.
Como consecuencia, la primera copia de la escritura de emisión de obligaciones queda sujeta a la modalidad AJD, en su cuota gradual. La razón es que el acto es inscribible en el Registro Mercantil y tiene contenido valuable, que es la cifra de la emisión.
Para comprender los requisitos de esta cuota puede consultar nuestro artículo sobre AJD en escrituras notariales. Allí se detallan las condiciones de inscribibilidad y valoración.
Tributación en TPO cuando suscribe un particular
La suscripción de obligaciones por un particular a título oneroso está sujeta a la modalidad TPO del impuesto. No obstante, se encuentra exenta. Los preceptos de referencia del texto refundido son sus artículos 7.1.B, 7.5, 9.1.a y 45.I.B.15.
Al estar sujeta a TPO, aunque exenta, la primera copia de la escritura de emisión no tributa por la cuota gradual de AJD. Ambos gravámenes son incompatibles. Esta consecuencia suele sorprender a quien esperaba pagar el documento notarial.
Sujeto pasivo, base, tipo y devengo
Los elementos esenciales de la liquidación son los siguientes:
- Sujeto pasivo: el prestatario, es decir, quien emite las obligaciones que se suscriben. El prestamista, que es el suscriptor, responde de forma subsidiaria.
- Base imponible: el importe del capital de la obligación suscrita.
- Tipo de gravamen: el 1 % sobre la base liquidable, según el régimen aplicable a este supuesto.
- Devengo: el día en que se suscriben las obligaciones, que coincide con el otorgamiento de la escritura pública en que se formaliza la suscripción.
Ejemplo ilustrativo
Una sociedad emite obligaciones por 2.000.000 de euros en una escritura pública. Dos suscriptores participan: una empresa que invierte 1.500.000 euros y un particular que suscribe 500.000 euros. Las cifras son inventadas y sirven solo de ilustración.
La suscripción de la empresa queda sujeta a IVA y exenta. La suscripción del particular queda sujeta a TPO y exenta. La base de esa parte sería 500.000 euros, y el tipo del 1 % arrojaría una cuota teórica de 5.000 euros, que no se ingresa por la exención.
La cuestión práctica es qué ocurre con la escritura única. La delimitación se realiza atendiendo a quien suscribe. Por eso, en emisiones con suscriptores de ambos tipos, conviene analizar con antelación cómo se documentan las suscripciones y qué liquidación se presenta.
Errores y riesgos habituales
Los problemas suelen aparecer por mezclar conceptos que la norma mantiene separados. Estos son los más frecuentes:
- pensar que la exención de TPO implica que la escritura queda libre de todo gravamen;
- aplicar AJD a una emisión suscrita por un particular, pese a la incompatibilidad con TPO;
- designar mal al sujeto pasivo, que en TPO es el emisor y no el suscriptor;
- no controlar la fecha de devengo, que coincide con el otorgamiento de la escritura de suscripción;
- ignorar la responsabilidad subsidiaria del suscriptor en caso de impago.
Los modelos de autoliquidación pueden consultarse en la sede electrónica de la Agencia Tributaria. La gestión del impuesto corresponde, con carácter general, a las comunidades autónomas.
Obligaciones y operaciones societarias
Una emisión de obligaciones suele integrarse en una estrategia más amplia de financiación o reestructuración. Por eso resulta útil conocer cómo tributan otras operaciones de la sociedad en la modalidad de operaciones societarias. Puede profundizar en nuestro análisis sobre operaciones societarias en el ITP.
La conversión de obligaciones en acciones, una de las formas de rescate, enlaza con las ampliaciones de capital. Cada paso de la secuencia puede tener un tratamiento diferente. Planificar el conjunto evita costes inesperados.
Cuándo conviene asesorarse
La emisión de obligaciones combina derecho mercantil, financiero y tributario. Un fallo en la calificación de los suscriptores o en la documentación puede cambiar el impuesto aplicable. Antes de otorgar la escritura de emisión, conviene validar su diseño fiscal.
En derecho societario y operaciones corporativas acompañamos a las sociedades en la estructura de sus emisiones y financiaciones. Para documentar el criterio fiscal o valorar el impacto de una operación, nuestros informes jurídico-empresariales ofrecen una opinión técnica independiente.
Preguntas frecuentes
Depende de quién las suscriba. La suscripción por un particular a título oneroso queda sujeta a TPO, pero exenta. La suscripción por un empresario en el ejercicio de su actividad queda sujeta a IVA, también exenta. En ambos casos la exención evita el pago de la cuota correspondiente.
Solo si el suscriptor es empresario o profesional. En ese caso la primera copia de la escritura tributa por la cuota gradual de AJD, al ser un acto inscribible en el Registro Mercantil. Si suscribe un particular, la operación tributa por TPO y no se aplica AJD por incompatibilidad.
En la modalidad TPO, el sujeto pasivo es el prestatario, es decir, quien emite las obligaciones que se suscriben. El suscriptor, que actúa como prestamista, responde de forma subsidiaria del pago del impuesto. La base imponible es el capital de la obligación suscrita.
El régimen aplicable a este supuesto establece un tipo del 1 % sobre la base liquidable. No obstante, la suscripción de obligaciones por un particular está exenta, de modo que la cuota resultante no se ingresa. El devengo se produce el día de la suscripción.
El impuesto se devenga el día en que se suscriben las obligaciones. Ese día coincide con el otorgamiento de la escritura pública en la que se formaliza la suscripción. Conviene controlar esa fecha para presentar la autoliquidación y cumplir las obligaciones formales dentro de plazo.
Contenido informativo, actualizado a octubre de 2026. No sustituye al asesoramiento individualizado.