Pactos parasociales, acuerdos sociales y buena fe: un equilibrio esencial en el derecho societario
Los pactos parasociales —y en particular los pactos omnilaterales suscritos por la totalidad de los socios— son instrumentos cada vez más habituales en la regulación de las relaciones entre socios en las sociedades de capital españolas. Sin embargo, su interacción con los acuerdos adoptados en junta general plantea cuestiones jurídicas de notable complejidad. La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 674/2026, de 5 de mayo, aborda una de las más relevantes: ¿puede un socio impugnar un acuerdo social adoptado precisamente en cumplimiento de un pacto omnilateral del que él mismo fue parte?
La respuesta del Tribunal es rotunda: no. Hacerlo constituye una conducta contraria a la buena fe que hace decaer la acción de impugnación.
Los hechos: un pacto de separación entre ramas familiares y un dividendo repartido en especie
En mayo de 2015, los socios de Desarrollos PBS S.L., una sociedad familiar de la que todos eran titulares en su conjunto, suscribieron un pacto omnilateral cuyo objetivo era articular la separación patrimonial gradual entre dos ramas familiares. El pacto preveía el compromiso de votar anualmente a favor del reparto de dividendos de al menos el 50% de los beneficios, y otorgaba prevalencia al pacto sobre los estatutos en las relaciones entre socios.
En cumplimiento de ese pacto, en junio de 2017 la junta aprobó un dividendo a cuenta de más de 3,1 millones de euros, parte del cual se entregó en especie mediante adjudicación de inmuebles al socio mayoritario. La junta de 2018 ratificó ese dividendo. Ideas e Inversiones CBL S.L.U., socio minoritario que había firmado el pacto y cobrado la parte del dividendo que le correspondía, impugnó los acuerdos de la junta de 2018 alegando que los estatutos no contemplaban el reparto en especie, que las tasaciones eran deficientes y que los acuerdos eran abusivos.
La doctrina del Tribunal: límites de la impugnación cuando existe pacto omnilateral
El pacto parasocial no puede usarse directamente como fundamento de la impugnación
El Tribunal parte de una distinción bien asentada en su jurisprudencia: los pactos parasociales no pueden servir por sí solos como fundamento de la impugnación de acuerdos sociales adoptados en contradicción con ellos, porque los pactos de esta naturaleza solo vinculan a quienes los firman y no tienen eficacia erga omnes frente a la sociedad. Esta es la doctrina clásica de la inoponibilidad de los pactos parasociales, consagrada en el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital.
La situación inversa es diferente: la buena fe como límite
Pero cuando la situación es la inversa —es decir, cuando el acuerdo social se adopta en cumplimiento de un pacto omnilateral y es precisamente quien firmó ese pacto quien lo impugna—, la lógica es radicalmente distinta. El Tribunal Supremo retoma y consolida la doctrina de la STS 103/2016, de 25 de febrero, y la STS 120/2020, de 20 de febrero: en ese caso, el ejercicio de la acción de impugnación constituye una conducta contraria a la buena fe.
La razón es clara: quien se comprometió a votar a favor de un determinado acuerdo en el marco de un pacto omnilateral, y ese acuerdo se adoptó precisamente porque él y los demás socios votaron conforme a lo pactado, no puede después acudir a los tribunales para anular ese mismo acuerdo. Hacerlo supone beneficiarse de lo que pactó (cobrar el dividendo) y al mismo tiempo desconocer el acuerdo que lo hizo posible. Esta conducta contradictoria es precisamente lo que proscribe el principio de buena fe en su vertiente objetiva de prohibición del comportamiento contradictorio (venire contra factum proprium).
El refuerzo de la buena fe por el cobro del dividendo
En el caso concreto, la infracción de la buena fe resulta aún más patente porque el socio impugnante no solo firmó el pacto en cuyo cumplimiento se adoptaron los acuerdos impugnados, sino que además cobró efectivamente el dividendo que le correspondió en virtud de esos mismos acuerdos. Cobrar el dividendo y después impugnar el acuerdo que lo acordó es una manifestación paradigmática de conducta contradictoria que ningún tribunal puede amparar.
El control de la interpretación contractual en casación
El Tribunal también rechaza el motivo de casación que denunciaba infracción del artículo 1281.1 del Código Civil por apartarse del tenor literal del pacto omnilateral. La Sala recuerda que el control casacional de la interpretación contractual se limita a verificar si la literalidad del contrato ha sido violentada, no a sustituir la interpretación del tribunal de instancia por otra que el recurrente considere más acertada.
En este caso, la Audiencia Provincial había concluido que el pacto omnilateral amparaba implícitamente el reparto de dividendos en especie, haciendo una interpretación sistemática de las cláusulas relativas a la separación patrimonial gradual entre las ramas familiares. El Tribunal Supremo considera que esa interpretación no contraría la literalidad del pacto y, por tanto, no puede revisarse en casación.
Implicaciones para las sociedades familiares y los pactos entre socios
La STS 674/2026 tiene consecuencias prácticas muy relevantes para las sociedades cerradas y familiares, que son el ámbito natural de los pactos omnilaterales:
1. El pacto omnilateral vincula a quienes lo suscriben de forma duradera
Firmar un pacto omnilateral no es un acto reversible a voluntad. El socio que lo suscribe queda vinculado por sus compromisos, y no puede después desconocerlos cuando los resultados del pacto no le convienen. La impugnación de acuerdos adoptados en cumplimiento de ese pacto será considerada una conducta de mala fe si quien impugna fue parte en el pacto.
2. Especial relevancia cuando el impugnante se ha beneficiado del acuerdo
Si el socio impugnante ya ha percibido los beneficios del acuerdo que pretende anular (como ocurrió en este caso con el cobro del dividendo), la conclusión de mala fe es prácticamente irrebatible. No es posible beneficiarse de un acuerdo y al mismo tiempo pretender su nulidad.
3. La redacción del pacto omnilateral es fundamental
La sentencia pone de manifiesto la importancia de redactar con precisión los pactos omnilaterales, especificando claramente qué acuerdos quedan amparados y en qué términos. Cuanto más claro sea el pacto, menor margen habrá para impugnaciones posteriores.
4. La cláusula de prevalencia del pacto sobre los estatutos es válida entre socios
Aunque los pactos parasociales no son oponibles a la sociedad, entre los propios socios la cláusula de prevalencia del pacto sobre los estatutos es perfectamente válida. Esto significa que si todos los socios han pactado una determinada forma de actuar, no puede alegarse que los estatutos no la contemplan para impugnar los acuerdos que la ejecutan.
Conclusión: seguridad jurídica en los pactos societarios
La STS 674/2026 refuerza la seguridad jurídica en el ámbito de los pactos societarios y limita las posibilidades de impugnar acuerdos cuando quien impugna fue parte en el pacto que los generó. La buena fe es un principio cardinal del ordenamiento civil y mercantil español, y los tribunales no dudarán en aplicarlo para impedir conductas contradictorias que desestabilicen las relaciones societarias.
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