La Sentencia de la Audiencia Nacional SAN 4622/2025 (Sección 2ª, 30/10/2025) aborda una cuestión práctica muy frecuente en inspecciones: en qué ejercicio debe tributar en el Impuesto sobre Sociedades la renta derivada de la disolución y liquidación de una sociedad. El caso gira en torno a una sociedad limitada disuelta y liquidada, a la que la AEAT regulariza el Impuesto sobre Sociedades de 2007 por la renta generada al adjudicar bienes a los socios en la liquidación. Los recurrentes defendían que debía imputarse al ejercicio 2006, año del acuerdo social, o, alternativamente, al 2008, año de la inscripción registral. La Audiencia Nacional confirma el criterio administrativo: la renta se integra en 2007, porque la operación causante se formaliza en escritura pública el 12 de diciembre de 2007, y el período impositivo no se «cierra» por extinción hasta la cancelación e inscripción registral, producida el 7 de abril de 2008.
Por qué esta sentencia es relevante
En la práctica, la disolución y liquidación de una sociedad suele desplegarse en varias fases: acuerdo social, escritura pública, adjudicación de activos y, finalmente, inscripción y cancelación registral. En paralelo, el Impuesto sobre Sociedades exige determinar cuándo se produce el devengo de la renta, es decir, la operación que la genera; cuál es el período impositivo aplicable, especialmente si existe un ejercicio «partido» por extinción; y qué valores deben tomarse para cuantificar esa renta, lo que incluye cuestiones como la valoración de inmuebles o la tasación pericial contradictoria. La SAN 4622/2025 resulta útil precisamente porque ordena este calendario fiscal: separa con claridad el momento de la extinción registral, que determina el cierre del período impositivo, del momento de realización de la operación, que determina la generación de la renta, y rechaza que el acuerdo social por sí solo fije efectos fiscales frente a terceros.
Hechos del caso: cronología esencial
Según la sentencia, los hechos relevantes se desarrollan conforme a la siguiente cronología: el 31 de diciembre de 2006, la Junta General Extraordinaria y Universal adopta el acuerdo de disolución y liquidación, junto con la adjudicación de bienes a los socios; el 12 de diciembre de 2007 se otorga la escritura pública de disolución y liquidación, mediante la cual se adjudican a los socios inmuebles, efectivo y un vehículo; el 7 de abril de 2008 se produce la inscripción y cancelación registral, que determina la extinción registral de la sociedad; y, finalmente, la AEAT regulariza el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2007, dado que la sociedad no presentó correctamente la declaración correspondiente a ese ejercicio, sino que presentó en 2009 un modelo inadecuado, intentando acogerse a un régimen transitorio que no resultaba procedente.
La cuestión nuclear: en qué ejercicio tributa la renta de la liquidación
La parte recurrente defendía dos alternativas posibles: imputar la renta al ejercicio 2006, por ser el año del acuerdo social, o imputarla al ejercicio 2008, por ser el año de la inscripción registral. Frente a esta posición, la Administración sostuvo que el período impositivo de la sociedad no se cierra hasta la extinción registral, producida en 2008, por lo que el ejercicio 2007 constituye un ejercicio completo, del 1 de enero al 31 de diciembre, y que la operación que genera la renta se produce el 12 de diciembre de 2007, mediante la escritura pública correspondiente, por lo que la renta debe integrarse en el Impuesto sobre Sociedades de ese ejercicio 2007. La Audiencia Nacional confirma plenamente este enfoque administrativo.
Claves jurídicas del razonamiento de la Audiencia Nacional
Extinción registral y cierre del período impositivo
La Sala asume que, a efectos del Impuesto sobre Sociedades, la entidad se entiende extinguida con la cancelación e inscripción registral. Hasta ese momento, el período impositivo coincide con el ejercicio económico ordinario de la sociedad. En el caso analizado, la extinción se produce en 2008, por lo que el ejercicio 2007 no constituye un ejercicio «partido» por extinción. Este punto resulta especialmente relevante para evitar un error habitual en la práctica: muchas sociedades consideran que el acuerdo de disolución «cierra» el ejercicio fiscal, cuando en realidad el cierre fiscal por extinción se vincula a la extinción jurídica o registral, según el caso y la normativa aplicable.
El acuerdo social no fija por sí solo efectos fiscales frente a terceros
La sentencia rechaza que el acuerdo de 31 de diciembre de 2006 constituya el momento determinante frente a terceros, incluida la Hacienda Pública. La Sala enfatiza que los efectos del acuerdo deben conectarse, como mínimo, con su elevación a público, producida el 12 de diciembre de 2007, apoyándose en un razonamiento de derecho mercantil y civil sobre la oponibilidad y eficacia de los acuerdos sociales frente a terceros. En términos prácticos, esto significa que, si el acuerdo de disolución no se formaliza adecuadamente, la Administración puede negar que existan efectos fiscales plenos en el ejercicio en que únicamente se adoptó el acuerdo social.
La operación causante de la renta: la escritura pública de liquidación
La Sala considera que la renta por disolución y liquidación se genera cuando se formaliza la operación que transmite y adjudica los bienes a los socios. En este caso, la escritura de 12 de diciembre de 2007 constituye el hito que fija la imputación temporal de la renta. Así, aunque la extinción registral se produzca en 2008, la renta se integra en 2007 por una doble razón: el período impositivo 2007 existe completo, y la operación que genera la renta ocurre efectivamente dentro de ese ejercicio.
Valoración de inmuebles y tasación pericial contradictoria
Aunque el foco principal de la sentencia es la imputación temporal de la renta, también resulta útil en materia de comprobación de valores. La sociedad había declarado los valores en el Impuesto sobre Sociedades de 2007 como cero euros, según recoge la propia Sala, lo que motivó que se practicara una valoración administrativa y, a instancia del contribuyente, una tasación pericial contradictoria. La liquidación finalmente toma el valor fijado por el perito tercero, al encajar dentro de los límites previstos en el artículo 135.4 de la Ley General Tributaria, y la Sala otorga a ese dictamen un peso objetivo relevante, salvo que se acredite un error manifiesto en su elaboración. El mensaje práctico de este punto es claro: si se promueve una tasación pericial contradictoria, el dictamen del perito tercero suele convertirse en el «ancla» del litigio posterior, y discutirlo después exige acreditar errores claros, y no meras discrepancias técnicas de matiz.
Sanción: culpabilidad y falta de diligencia
La Audiencia Nacional confirma además la sanción impuesta, al apreciar al menos negligencia por parte del contribuyente. La Sala destaca que se presentó una declaración fuera de plazo y, además, incorrecta, al intentar aplicar un régimen transitorio que no resultaba procedente al caso, y que la motivación de la culpabilidad se apoya tanto en la claridad de las obligaciones fiscales aplicables como en la falta de diligencia mostrada por el contribuyente. En la práctica, la sentencia refuerza una idea clave en los procedimientos sancionadores: no basta con discutir la liquidación tributaria en sí misma, sino que resulta necesario atacar específicamente la motivación de la culpabilidad y la conducta concreta del contribuyente.
Implicaciones prácticas para empresas y asesores
Para evitar regularizaciones por imputación temporal en procesos de disolución y liquidación, conviene diseñar la operación con un calendario claro que diferencie el año del acuerdo social, el año de la escritura pública, y el año de la inscripción y cancelación registral. La SAN 4622/2025 sugiere que, si la escritura pública se firma dentro de un ejercicio concreto, es muy probable que la renta deba integrarse en ese mismo ejercicio, aunque la extinción registral llegue formalmente después.
La sentencia muestra además un riesgo recurrente en la práctica: declarar valores «cero» o no presentar correctamente el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio en que efectivamente se produce la operación de liquidación. En procesos con adjudicación de inmuebles, la trazabilidad documental completa, incluyendo escrituras, inventarios, valores contables e informes de tasación, resulta absolutamente crítica para sostener la posición fiscal de la sociedad ante una eventual comprobación.
Cuando existen inmuebles en la liquidación, la valoración suele constituir el segundo gran frente de discusión, tras la propia imputación temporal de la renta. Conviene, por tanto, preparar desde el inicio un informe de valoración sólido, revisar cuidadosamente los comparables empleados y la metodología aplicada, y asumir que, si se promueve una tasación pericial contradictoria, el perito tercero puede fijar un valor difícil de rebatir posteriormente.
Finalmente, en materia de riesgo sancionador, la sentencia recuerda que la «interpretación razonable» de la norma no se presume automáticamente. Si se pretende excluir la culpabilidad en un eventual procedimiento sancionador, resulta necesario acreditar diligencia efectiva, mediante consultas previas, criterios aplicados de forma consistente, informes técnicos, o una interpretación defendible y mantenida de manera coherente a lo largo del proceso.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo tributa en el Impuesto sobre Sociedades la liquidación de una sociedad?
Depende del caso concreto, pero esta sentencia confirma que la renta puede imputarse al ejercicio en que se formaliza la operación, por ejemplo mediante la escritura pública de liquidación, aunque la extinción registral se produzca con posterioridad.
¿El acuerdo de disolución determina por sí solo el ejercicio fiscal aplicable?
No necesariamente. La Audiencia Nacional rechaza que el acuerdo social, por sí solo, fije efectos fiscales plenos frente a terceros si no se formaliza adecuadamente mediante su elevación a público.
¿La inscripción registral determina el ejercicio en que se imputa la renta?
La inscripción y cancelación registral resulta relevante para determinar el cierre del período impositivo por extinción, pero no implica necesariamente que toda la renta de la liquidación deba imputarse al ejercicio de la inscripción si la operación que la genera se realizó con anterioridad.
Conclusión
La SAN 4622/2025 es una sentencia muy práctica para asesorar procesos de disolución y liquidación societaria: confirma que el cierre del período impositivo se vincula a la extinción registral, pero que la imputación de la renta depende del momento en que efectivamente se realiza la operación que la genera. Además, refuerza la relevancia de la tasación pericial contradictoria y la necesidad de acreditar diligencia para evitar sanciones. En LRB Tax & Legal ayudamos a empresas a planificar el calendario fiscal y mercantil de sus procesos de disolución y liquidación, anticipando estos riesgos antes de que se conviertan en una regularización tributaria.
