Introducción
El Tribunal Supremo ha reforzado en 2026 su doctrina sobre la deducibilidad de las retribuciones de administradores en el Impuesto sobre Sociedades, admitiendo que dicho gasto puede mantenerse como deducible aunque se haya producido un incremento de la retribución sin que conste una aprobación previa y formal en junta general, siempre que la retribución esté prevista en los estatutos sociales, se encuentre debidamente contabilizada, resulte justificada y corresponda a un trabajo efectivamente realizado para la sociedad. Esta doctrina resulta especialmente relevante para pymes y empresas familiares, en las que los formalismos mercantiles no siempre se observan con el rigor que exigiría una gran corporación.
El conflicto: forma societaria versus realidad económica del gasto
La posición tradicional de la Inspección
La Agencia Tributaria venía cuestionando la deducibilidad fiscal de las retribuciones de administradores en aquellos supuestos en los que se detectaba un incremento retributivo respecto de ejercicios anteriores sin que constase documentado un acuerdo específico de la junta general que aprobara dicho incremento, apoyándose en la exigencia mercantil de que la retribución de los administradores conste determinada con certeza en los estatutos sociales y, en su caso, sea aprobada por la junta, conforme a los artículos 217 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Sobre esta base, la Inspección procedía a calificar el exceso retributivo como una liberalidad no deducible conforme al artículo 15.e) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
El criterio del Tribunal Supremo
El Alto Tribunal ha matizado esta posición, señalando que el eventual incumplimiento de formalidades mercantiles en la fijación o modificación de la retribución de los administradores no determina, por sí solo y de forma automática, la calificación del gasto como liberalidad no deducible a efectos fiscales, siempre que concurran una serie de circunstancias: que la retribución esté prevista en los estatutos sociales, que se encuentre correctamente contabilizada y declarada, que responda a una relación causal con el trabajo o los servicios efectivamente prestados a la sociedad, y que no se aprecien indicios de que la operación responda a una finalidad de mera distribución encubierta de beneficios ajena a la contraprestación de un trabajo real.
Fundamentación jurídica de la doctrina
El Tribunal Supremo distingue con claridad entre el plano mercantil —donde el incumplimiento de las formalidades de aprobación de la retribución puede generar consecuencias en materia de validez de acuerdos sociales, responsabilidad de administradores o impugnación por parte de socios— y el plano estrictamente fiscal, en el que lo determinante para la deducibilidad del gasto es la acreditación de su correlación con los ingresos y la ausencia de animus donandi, esto es, de una voluntad de liberalidad en la atribución patrimonial. Esta distinción de planos —mercantil y fiscal— es coherente con la jurisprudencia previa del propio Tribunal Supremo sobre la deducibilidad de retribuciones de administradores en sociedades unipersonales y en supuestos de doble vínculo entre la relación mercantil y la laboral de alta dirección.
Esta línea doctrinal se suma a otras sentencias recientes del Alto Tribunal que amplían las posibilidades de deducción de gastos para autónomos y empresas, como la relativa a la deducción de gastos sin alta en el RETA o la que impide sanciones automáticas por falta de prueba íntegra de determinados gastos, conformando en conjunto una jurisprudencia que exige a la Administración fundamentar sus regularizaciones en criterios sustantivos y no en meros defectos formales.
Implicaciones prácticas para pymes y empresas familiares
Regularización de situaciones pasadas
Las empresas que hayan sufrido regularizaciones del Impuesto sobre Sociedades por este motivo —rechazo de la deducción de retribuciones de administradores por defectos formales en su aprobación— deben valorar, si sus expedientes no han adquirido firmeza, la posibilidad de invocar esta doctrina en los recursos y reclamaciones pendientes, acreditando el cumplimiento de los requisitos sustantivos señalados por el Tribunal Supremo.
Recomendaciones de buen gobierno corporativo
Pese a que esta doctrina flexibiliza las consecuencias fiscales del incumplimiento de formalidades mercantiles, en LRB Asesores recomendamos encarecidamente no prescindir de dichas formalidades, dado que su cumplimiento sigue siendo relevante tanto desde el punto de vista de la seguridad jurídica mercantil como desde el punto de vista probatorio en un eventual procedimiento de comprobación tributaria. La correcta constancia estatutaria del sistema de retribución, la aprobación de los incrementos retributivos en junta general y su adecuada contabilización siguen siendo la mejor vía para evitar cualquier controversia, tanto mercantil como fiscal.
Documentación de la relación causal con el trabajo efectivo
Recomendamos igualmente documentar de forma clara las funciones y responsabilidades efectivamente asumidas por cada administrador, especialmente en aquellos supuestos de incremento retributivo, de manera que quede acreditada la correlación entre la retribución percibida y el trabajo realmente desempeñado para la sociedad, lo que constituye el elemento central de la doctrina del Tribunal Supremo para admitir la deducibilidad del gasto.
Conclusión y recomendación de LRB Asesores
La doctrina del Tribunal Supremo sobre la deducibilidad de la retribución de administradores, aun sin aprobación previa formal en junta, ofrece una mayor seguridad jurídica a las pymes y empresas familiares frente a regularizaciones basadas en defectos puramente formales, sin perjuicio de que el cumplimiento de las formalidades mercantiles siga siendo la mejor práctica recomendable.
En LRB Asesores asesoramos a empresas y administradores en la correcta estructuración estatutaria y documental de las retribuciones societarias, así como en la defensa fiscal de estos gastos ante la Agencia Tributaria. Si su empresa ha sido objeto de una regularización por este motivo o desea revisar la correcta formalización de la retribución de sus administradores, contacte con nuestro equipo.