Introducción: la exención de participaciones en el Impuesto sobre el Patrimonio y su complejidad técnica
La exención de participaciones en entidades prevista en el artículo 4.8 de la Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio (IP), es uno de los incentivos fiscales más relevantes para los propietarios de empresas familiares. Su correcta aplicación exige cumplir, entre otros requisitos, con la condición de que el contribuyente perciba remuneraciones por el ejercicio de funciones directivas en la entidad participada que representen más del 50% de sus rendimientos del trabajo y de actividades económicas.
La Dirección General de Tributos (DGT) ha publicado en junio de 2026 una consulta vinculante de especial interés que aborda una cuestión técnica de notable complejidad: la forma en que deben computarse los beneficios atribuidos por una entidad fiscalmente transparente a la hora de valorar si se cumple el requisito de rendimientos por funciones directivas. La consulta ofrece criterios interpretativos que afectan directamente a la planificación fiscal de grupos familiares con estructuras societarias complejas.
El requisito de rendimientos por funciones directivas en el IP
Contenido del requisito
Para que las participaciones en una entidad queden exentas en el IP, el contribuyente —o un miembro de su grupo familiar— debe ejercer efectivamente funciones de dirección en dicha entidad, percibiendo por ello una remuneración que represente más del 50% de la totalidad de sus rendimientos empresariales, profesionales y de trabajo personal. Si el contribuyente percibe rendimientos de múltiples fuentes, solo podrá invocar la exención en IP si la remuneración directiva representa la mayoría de sus ingresos laborales y económicos.
Este requisito busca garantizar que la exención beneficia únicamente a quienes están realmente implicados en la gestión activa de la empresa y dependen económicamente de ella, y no a meros inversores pasivos que ostentan participaciones sin participar en la dirección del negocio.
La prohibición de analogía
La consulta de la DGT recuerda también el principio de reserva de ley en materia tributaria y la prohibición de analogía en la interpretación de los beneficios fiscales. La exención en el IP tiene un régimen estricto que no puede extenderse por vía analógica a situaciones no expresamente contempladas. Esto resulta especialmente relevante cuando se analizan estructuras societarias complejas o instrumentos fiscalmente innovadores.
La cuestión planteada: beneficios atribuidos por entidades transparentes
Qué son las entidades fiscalmente transparentes
En el ordenamiento tributario español, determinadas entidades —como las comunidades de bienes, las sociedades civiles que no tengan objeto mercantil o las herencias yacentes— tributan en régimen de atribución de rentas. Esto significa que las rentas generadas por la entidad no se gravan a nivel de la entidad misma, sino que se atribuyen directamente a sus socios o partícipes, quienes las integran en su propia declaración del IRPF.
Los beneficios (o pérdidas) que una entidad en régimen de atribución de rentas genera se reparten entre sus miembros en la proporción que corresponda, y cada miembro los declara como rendimientos de la actividad económica o del capital, según la naturaleza de la renta en origen.
El problema: ¿cómo computan estos beneficios a efectos del requisito del 50%?
La cuestión que planteó el contribuyente ante la DGT fue la siguiente: si una persona física es socio de una entidad fiscalmente transparente que, a su vez, participa en otra entidad (la entidad cuya exención en IP se analiza), ¿cómo deben computarse los beneficios atribuidos por la entidad transparente a efectos del requisito del 50% de rendimientos por funciones directivas?
Esta cuestión tiene relevancia práctica directa en estructuras en las que un grupo familiar ostenta participaciones en una sociedad operativa a través de una entidad en régimen de atribución de rentas (por ejemplo, una comunidad de bienes o una sociedad civil). Si los beneficios atribuidos se computan como «rendimientos» del contribuyente, podrían aumentar el denominador del cociente del 50%, haciendo más difícil cumplir el requisito de dependencia económica de la actividad directiva.
La respuesta de la DGT
La consulta vinculante de la DGT de junio de 2026 aclara que los beneficios atribuidos por una entidad fiscalmente transparente deben computarse entre los rendimientos del contribuyente a efectos de valorar el cumplimiento del requisito del 50%. Esto significa que si el contribuyente recibe una participación en los beneficios de una entidad en atribución de rentas, esos ingresos se suman al denominador de la fracción que determina si la remuneración directiva supera o no el 50%.
La DGT subraya que la prohibición de analogía impide equiparar la situación del partícipe de una entidad en atribución de rentas con la del socio de una sociedad de capital, cuya participación en beneficios tributaría como rendimiento del capital mobiliario y no como rendimiento de actividades económicas. El tratamiento fiscal diferenciado de ambas figuras obedece a razones técnicas propias de cada régimen y no puede ser ignorado en la interpretación del requisito de la exención en IP.
Implicaciones prácticas para grupos familiares con estructuras complejas
Revisión de estructuras societarias
Esta consulta aconseja revisar la estructura societaria de los grupos familiares que invocan la exención en IP, especialmente cuando la titularidad de participaciones se canaliza a través de entidades en régimen de atribución de rentas. Si los beneficios atribuidos por estas entidades son significativos, el requisito del 50% puede verse comprometido, con el consiguiente riesgo de pérdida de la exención y de regularización por parte de la Administración.
Planificación fiscal preventiva
En función de la magnitud de los beneficios atribuidos y de los rendimientos directivos del contribuyente, puede ser aconsejable reestructurar la titularidad de las participaciones, ya sea transformando la entidad en atribución de rentas en una sociedad de capital o reorganizando la percepción de rendimientos directivos para asegurar el cumplimiento del requisito legal.
Cualquier reestructuración debe hacerse con el asesoramiento de especialistas que analicen no solo las implicaciones en el IP, sino también en el IRPF, el IS, el ITPAJD y el ISD, pues los cambios en la estructura de grupo pueden tener efectos fiscales en múltiples tributos.
Conclusión
La consulta vinculante de la DGT de junio de 2026 aclara que los beneficios atribuidos por entidades fiscalmente transparentes computan en el cálculo del requisito de rendimientos por funciones directivas exigido para la exención de participaciones en el Impuesto sobre el Patrimonio. Esta interpretación puede afectar negativamente a las estructuras familiares que canalizan la titularidad de participaciones a través de entidades en atribución de rentas.
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