Consulta Vinculante DGT V0062-26 (15/01/2026): exención del art. 21 LIS y precio contingente en la transmisión de participaciones

Meta title (≤60): Exención art. 21 LIS y precio contingente (DGT V0062-26)

Meta description (150–160): La DGT aclara en V0062-26 cómo aplicar la exención del art. 21 LIS a un precio contingente en la venta de participaciones: devengo, requisitos y checklist.

Resumen ejecutivo

La Consulta Vinculante V0062-26 (15/01/2026) analiza si la exención del art. 21 de la Ley 27/2014 (LIS) puede aplicarse a la renta positiva asociada a un precio contingente (variable) pactado en la transmisión de participaciones de una SPV inmobiliaria, cuando dicho importe se devenga y se integra en base imponible en un período posterior al de la venta.

La DGT concluye que la clave está en el criterio de devengo contable-fiscal: si el precio contingente no puede estimarse con la mejor estimación posible en el momento de la transmisión por depender de hechos futuros inciertos, la renta se imputará al período en que dichos hechos se produzcan. En ese caso, podrá aplicar la exención del art. 21 LIS a esa renta posterior, si se cumplen los requisitos del artículo 21 y no concurre una limitación por entidad patrimonial (art. 5 LIS).

Contexto del caso (enfoque práctico)

En el supuesto analizado, el precio de venta se divide en:

• Tramo fijo, devengado en el momento de la transmisión.
• Tramo contingente, condicionado al cumplimiento de hitos (licencias y nivel mínimo de prealquiler) dentro de un plazo que se fue posponiendo.

La entidad aplicó la exención del art. 21 LIS a la renta asociada al tramo fijo en el ejercicio de la transmisión y plantea si puede hacer lo mismo con la renta del tramo contingente cuando se devengue en ejercicios posteriores.

Claves fiscales que fija la DGT

1) Devengo e imputación temporal: art. 11 LIS

La DGT recuerda que, con carácter general:

• La base imponible parte del resultado contable (art. 10.3 LIS).
• Los ingresos y gastos se imputan al período de su devengo conforme a normativa contable, con independencia del cobro/pago (art. 11.1 LIS).

Idea central: el tratamiento fiscal del precio contingente depende de si, en la fecha de transmisión, el importe variable era determinable con una estimación razonable.

2) Precio contingente: ¿se devenga en la venta o después?

La DGT distingue dos escenarios:

• Escenario A (estimable en la transmisión): si el precio contingente puede determinarse con la mejor estimación posible al vender, esa parte de renta se considera devengada en el momento de la transmisión.
• Escenario B (no estimable): si no es posible estimarlo por depender de hechos futuros inciertos, la renta se imputará al período en que se cumplan los hitos (cuando deje de ser incierto).

En el caso concreto, la DGT entiende que parece inferirse que el precio variable dependía de hechos futuros inciertos no estimables en la transmisión, por lo que la renta se imputaría al período en que se produzcan esos hechos.

Requisitos para aplicar la exención: art. 21 LIS

La exención del art. 21 LIS (con la reducción del 5% por gastos de gestión del art. 21.10) exige, en síntesis:

• Participación mínima: al menos 5% (directa o indirecta).
• Plazo de tenencia: un año de tenencia ininterrumpida (antes de la exigibilidad o completable después, según el caso).
• No residente: si la participada es no residente, requisitos adicionales de tributación mínima (no aplica en el supuesto si son residentes).

Para la renta por transmisión (art. 21.3 LIS), la DGT recuerda que:

• El requisito de participación (letra a) debe cumplirse el día de la transmisión.
• El requisito de tributación mínima (letra b) debe cumplirse en todos los ejercicios de tenencia (relevante en participadas no residentes).

Aplicación al precio contingente: si la renta del tramo variable se integra en un ejercicio posterior por devengo, podrá beneficiarse de la exención del art. 21 LIS si los requisitos se cumplían en la transmisión y se mantienen las condiciones exigibles.

Entidad patrimonial y actividad económica: art. 5 LIS

La DGT advierte que la exención puede no aplicar (total o parcialmente) si la participada tiene la consideración de entidad patrimonial (art. 5.2 LIS), en particular respecto de la parte de renta que no se corresponda con incremento neto de beneficios no distribuidos.

¿Cuándo hay entidad patrimonial?

Con carácter general, es patrimonial la entidad en la que más de la mitad del activo está constituido por valores o no está afecto a una actividad económica, atendiendo a la media de balances trimestrales.

¿Y en SPVs inmobiliarias?

La DGT recuerda el concepto de actividad económica (art. 5.1 LIS): ordenación por cuenta propia de medios de producción y/o recursos humanos. En arrendamiento de inmuebles, se exige al menos una persona empleada a jornada completa, y en grupos se analiza de forma conjunta.

En el caso descrito, se indica que las SPVs ordenan medios y recursos humanos para la promoción inmobiliaria (aunque con personal de otras entidades del grupo), por lo que no serían patrimoniales.

Implicaciones prácticas para operaciones con “earn-out”

1. Documentar la incertidumbre y la no estimabilidad del precio contingente en la fecha de transmisión (si se pretende imputación posterior).
2. Alinear contabilidad y fiscalidad: el devengo contable condiciona la imputación fiscal (art. 11 LIS), salvo ajustes.
3. Revisar requisitos del art. 21 en la fecha de transmisión (porcentaje y tenencia), porque son el “ancla” para la exención.
4. Analizar el riesgo de entidad patrimonial (art. 5 LIS) con evidencia de afectación de activos y medios.
5. Recordar el ajuste del 5%: incluso aplicando exención, la renta exenta se reduce en un 5% en concepto de gastos de gestión (art. 21.10 LIS).

Checklist (antes de aplicar la exención al precio contingente)

1. Contrato de compraventa: definición clara del tramo contingente, hitos, plazos y fórmula.
2. Análisis de devengo:
   • ¿Era estimable el importe variable en la transmisión?
   • ¿Qué evidencia soporta la mejor estimación (o su imposibilidad)?
3. Requisitos art. 21 LIS (transmisión):
   • Participación ≥ 5%.
   • Tenencia ≥ 1 año (o compromiso de completar).
4. Entidad patrimonial (art. 5 LIS):
   • Composición del activo (media trimestral).
   • Medios materiales y humanos afectos (incluido análisis de grupo).
5. Cálculo fiscal:
   • Determinar renta positiva imputable al período.
   • Aplicar exención y reducir un 5% (art. 21.10 LIS).
6. Soporte probatorio (LGT): preparar documentación para acreditar hechos y criterios aplicados.

Preguntas frecuentes (FAQ)

¿Que el cobro sea años después impide aplicar el art. 21 LIS?

No necesariamente. Si la renta se devenga en un período posterior por depender de hechos futuros inciertos no estimables, puede aplicarse la exención cuando se integre en base imponible, siempre que se cumplan los requisitos del art. 21.

¿La exención se “mira” en el año de cobro o en el de la transmisión?

Para la renta por transmisión, el requisito de participación se exige en la fecha de la transmisión. La imputación temporal del ingreso (por devengo) puede ser posterior.

¿Qué pasa si la SPV es patrimonial?

Puede limitarse la exención respecto de la parte de renta que no se corresponda con incremento neto de beneficios no distribuidos, conforme a las reglas del art. 21 y la definición del art. 5 LIS.

¿Cómo justifico que el precio contingente no era estimable?

Con documentación del proyecto y del mercado, incertidumbres objetivas (licencias, prealquiler, hitos técnicos), informes internos/externos y la lógica contable aplicada. Es una cuestión de hecho que debe poder probarse.

¿Hay algún “coste” aunque aplique la exención?

Sí. La exención se aplica con una reducción del 5% en concepto de gastos de gestión (art. 21.10 LIS).

Cierre

La V0062-26 es especialmente útil para operaciones con precio variable en transmisiones de participaciones: la imputación temporal del earn-out depende de si era estimable en la venta, y la exención del art. 21 LIS puede resultar aplicable también a la renta que aflora después, siempre que se cumplan requisitos y se controle el riesgo de entidad patrimonial.