Requerimiento de información sobre los socios: el TEAC avala acudir al Libro Registro de Socios
Introducción: cuando Hacienda pregunta por quién es socio de su empresa
Las sociedades reciben con frecuencia requerimientos de información de la Administración tributaria. Uno de los más habituales, y cada vez más frecuente por el cruce de datos, es el que pide la identificación de los socios o partícipes, especialmente cuando esos datos no figuran en la declaración del Impuesto sobre Sociedades. El Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC), en la RG 7345/2023, comentada el 14 de octubre de 2026, ha confirmado la validez de un requerimiento de este tipo, apoyado en el Libro Registro de Socios de la entidad.
La resolución es útil porque delimita cuándo un requerimiento está suficientemente motivado, qué debe entenderse por trascendencia tributaria y cómo se valora la proporcionalidad. Es de lectura obligada para administradores, asesores y departamentos de cumplimiento.
Los hechos del caso
Según el resumen publicado, la Administración requirió a una sociedad los datos identificativos de sus dos socios o partícipes con mayor participación, extraídos del Libro Registro de Socios. La incidencia que motivó el requerimiento fue la omisión de esos datos en la declaración del Impuesto sobre Sociedades (modelo 200). La entidad pidió la anulación del requerimiento.
Las alegaciones de la sociedad
- Falta de motivación y de identificación de las circunstancias que justificaban la actuación.
- Ausencia de explicación sobre la trascendencia tributaria de la información y su necesidad para una eventual regularización.
- Pretendida inversión de la carga de la prueba por parte de la Administración.
- Actuación desproporcionada que generaría indefensión.
Los fundamentos del TEAC
Objeto de la impugnación: un requerimiento, no una sanción
El Tribunal comienza señalando que la recurrente confunde el objeto del recurso: el acto impugnado no es una sanción, sino un requerimiento de información. Esto delimita el estándar de control aplicable y descarta buena parte de las alegaciones sobre carga de la prueba, propias del ámbito sancionador.
Motivación suficiente y ausencia de indefensión material
Con apoyo en el artículo 35 de la Ley 39/2015, el TEAC recuerda que la falta o insuficiencia de motivación solo determina la anulación del acto si genera indefensión material efectiva. En este caso, el requerimiento delimitaba la información solicitada y la incidencia detectada, de modo que la entidad sabía qué debía aportar y por qué. Se considera, por tanto, suficientemente motivado.
Trascendencia tributaria: basta una utilidad potencial
El Tribunal examina los artículos 29 y 93 de la Ley General Tributaria y el artículo 30 del Reglamento de gestión e inspección tributaria. Conforme a la jurisprudencia del Tribunal Supremo que cita, basta una utilidad potencial, directa o indirecta, para los fines de los tributos; no es necesario vincular los datos requeridos a una regularización concreta. Eso sí, cuando la utilidad de la información no resulta manifiesta, la motivación debe ser más extensa. En este caso, al ser evidente la relevancia de conocer quiénes son los principales socios, la motivación podía ser menos exhaustiva.
El Libro Registro de Socios como fuente natural
El TEAC subraya que el Libro Registro de Socios permite identificar a los titulares de las participaciones, sus datos y domicilio, y las modificaciones de titularidad. Al limitarse el requerimiento a los dos socios con mayor participación, se considera adecuado, necesario y proporcionado.
Base normativa del requerimiento
Se rechaza también la alegación de falta de cita normativa. El Tribunal invoca el artículo 124 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, la Orden HAC/560/2021 que aprueba el modelo 200 del ejercicio 2020 (apartado B.2, con umbrales del 5 % y del 1 % para determinadas sociedades cotizadas) y el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital, que regula el Libro Registro de Socios de las sociedades de responsabilidad limitada.
Criterio resultante
- Un requerimiento individualizado puede exigir los datos de los socios con mayor participación cuando el modelo 200 no los recoge.
- No es necesario acreditar una regularización concreta ni una infracción previa para pedir esos datos.
- La omisión de los datos de socios en el modelo 200 es fundamento suficiente del requerimiento.
- Si la trascendencia tributaria es evidente, la motivación puede ser menos exhaustiva.
El fallo desestima el recurso y confirma el requerimiento. Conviene advertir que este análisis se apoya en un resumen divulgativo y que la fecha que figura en el mismo debe verificarse en el texto oficial de la resolución.
Implicaciones prácticas para sociedades y administradores
Mantenga al día el Libro Registro de Socios
El Libro Registro de Socios no es un trámite menor: es el documento al que la Administración acudirá para identificar a los titulares reales. Debe reflejar con exactitud las transmisiones, los cambios de titularidad y los datos identificativos y de domicilio de cada socio. Un libro desactualizado puede generar contradicciones con la información que obra en poder de Hacienda.
Cumplimente correctamente el modelo 200
La resolución evidencia que la omisión de la información sobre socios en la declaración del Impuesto sobre Sociedades puede desencadenar el requerimiento. Revise el apartado correspondiente del modelo 200 y asegúrese de que la información coincide con el libro registro.
Responda en plazo y con orden
- Revise el contenido y el plazo del requerimiento desde el primer día.
- Aporte exactamente lo solicitado, sin añadir información innecesaria.
- Si considera que existe desproporción o falta de motivación, formule alegaciones concretas y documentadas, no genéricas: la resolución muestra que las alegaciones abstractas no prosperan.
- Conserve copia y justificante de la presentación.
Una mirada crítica: el equilibrio entre potestad de comprobación y garantías
La doctrina del TEAC confirma el amplio margen de la Administración para recabar información con trascendencia tributaria, y la exigencia de motivación se modula según la evidencia de la utilidad de los datos. Para el contribuyente, esto implica que las vías de defensa frente a un requerimiento de información son estrechas, salvo que se acredite desproporción real o indefensión material. De ahí la importancia de la prevención: tener la documentación societaria en orden es la mejor defensa.
Conclusión: prevención y orden documental
La RG 7345/2023 recuerda que los requerimientos de información sobre socios son legítimos cuando están razonablemente delimitados, y que el Libro Registro de Socios es una pieza central de cumplimiento. Dedicar tiempo a su actualización evita requerimientos, discrepancias y posibles sanciones por falta de colaboración.
En LRB Asesores asesoramos a sociedades y grupos en el cumplimiento societario y tributario: revisión del Libro Registro de Socios, cumplimentación del modelo 200 y atención de requerimientos de la Agencia Tributaria. Si ha recibido un requerimiento o quiere prevenirlo, contacte con nuestro equipo.