Puertos seguros del Impuesto Complementario y exclusión de minimis

Los puertos seguros del Impuesto Complementario son reglas que, cuando se cumplen, hacen que el impuesto adeudado por una jurisdicción sea cero o no resulte exigible durante un tiempo. Junto con la exclusión de minimis y el régimen transitorio basado en el informe país por país, permiten a muchos grupos multinacionales evitar cálculos complejos jurisdicción por jurisdicción, siempre que acrediten los requisitos y ejerciten las opciones en plazo.

Claves del artículo

• Hay tres mecanismos distintos que pueden reducir a cero el impuesto de una jurisdicción: la exclusión de minimis, los puertos seguros del impuesto primario y el régimen transitorio de la información país por país.
• La exclusión de minimis exige ingresos medios inferiores a 10 millones de euros y ganancias medias inferiores a un millón, y se activa por opción.
• El régimen transitorio se aplica a períodos iniciados entre el 31-12-2023 y el 31-12-2026 y requiere una información país por país admisible.
• El tipo efectivo simplificado exigido sube cada año: 15%, 16% y 17%.
• Estas medidas simplifican el cálculo, pero no eliminan las obligaciones de información: hay que documentar por qué se aplica cada una.

Para qué sirven los puertos seguros

El Impuesto Complementario garantiza un nivel mínimo de imposición efectiva del 15% a los grupos de gran tamaño. Calcular el tipo efectivo de cada jurisdicción exige partir de los estados financieros consolidados y practicar numerosos ajustes. Para no obligar a ese esfuerzo cuando el riesgo de erosión de bases es reducido, la normativa prevé salidas que simplifican o suspenden el cálculo.

Conviene distinguirlas, porque tienen requisitos, destinatarios y duración diferentes. Si su grupo opera en varias jurisdicciones, un buen punto de partida es revisar con su equipo de asesoramiento fiscal para medianas y grandes empresas qué territorios pueden acogerse a alguna de ellas.

La exclusión de minimis

Cuando la media de los ingresos admisibles de las entidades constitutivas situadas en una jurisdicción es inferior a 10 millones de euros, y la media de las ganancias o pérdidas admisibles de todas ellas es inferior a un millón de euros, la entidad constitutiva declarante puede optar por que el impuesto complementario adeudado en esa jurisdicción sea igual a cero.

Tres matices son importantes:

• Es una opción, no un efecto automático: si no se ejercita, no se aplica.
• La norma fija reglas específicas para calcular las medias de ingresos y de ganancias o pérdidas admisibles.
• No se aplica a las entidades constitutivas sin residencia ni a las entidades de inversión.

Puertos seguros del Impuesto Complementario primario

El segundo mecanismo opera sobre el impuesto complementario primario, es decir, el que calcula la matriz española respecto de las rentas de entidades situadas en otras jurisdicciones. No se exige ese impuesto primario en estos casos:

• Cuando la jurisdicción de la entidad participada exige un impuesto complementario nacional admisible, determinado de acuerdo con la norma de contabilidad financiera aceptable de la entidad matriz última o con las normas internacionales de información financiera.
• Cuando dicha jurisdicción exige un impuesto complementario nacional admisible que garantice que el nivel impositivo efectivo de las entidades sujetas cumple las condiciones de un acuerdo internacional admisible sobre puertos seguros.

La lógica es evitar la duplicidad: si el territorio de la filial ya recauda un impuesto mínimo equivalente, la matriz no necesita recaudarlo de nuevo por su cuenta.

El régimen transitorio del informe país por país

El tercer mecanismo es temporal. Para los períodos impositivos iniciados entre el 31-12-2023 y el 31-12-2026, no es exigible el impuesto complementario a los contribuyentes de un grupo multinacional que presente una información país por país admisible, recibida por la Administración tributaria española, respecto de las jurisdicciones y períodos en los que se cumpla uno de tres requisitos.

Se considera información país por país admisible la elaborada y presentada a la Administración pertinente utilizando estados financieros aceptables, conforme al informe final de la Acción 13 del proyecto BEPS de la OCDE y el G-20, a la normativa comunitaria y al reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

Ejemplo numérico de las tres pruebas

Supongamos un grupo con filiales en tres países, con ejercicio que se inicia en 2026. Los datos son ilustrativos:

• País A: ingresos brutos de 8.000.000 de euros y resultado antes de impuestos de 700.000 euros. Está por debajo de los umbrales de 10 millones y 1 millón, por lo que cumple la prueba de minimis transitoria.
• País B: tipo efectivo simplificado del 16,5%. Para períodos iniciados en 2026 se exige el 17%, de modo que no supera la prueba, aunque habría pasado en 2025, cuando bastaba el 16%.
• País C: costes salariales admisibles de 3.000.000 de euros, activos materiales de 10.000.000 de euros y resultado antes de impuestos de 900.000 euros. La exclusión de rentas por sustancia con los porcentajes de 2026 sería 9,4% x 3.000.000 = 282.000 euros más 7,4% x 10.000.000 = 740.000 euros, es decir, 1.022.000 euros. Como el resultado de 900.000 euros no supera esa cifra, cumple la tercera prueba.

Resultado: solo el país B quedaría fuera del régimen transitorio y exigiría el cálculo completo del tipo efectivo. Las cifras son meramente ilustrativas y no sustituyen el análisis de cada caso.

Cómo se combinan con las obligaciones de información

Que el impuesto de una jurisdicción sea cero no libera de informar. La normativa permite optar por una declaración informativa simplificada, para períodos impositivos iniciados antes del 31-12-2028, o posteriores que finalicen antes del 1-7-2030, respecto de dos tipos de jurisdicciones:

• Las que no generan impuesto complementario, bien por no ser de nivel impositivo bajo, bien porque el impuesto resulta nulo por aplicación de un puerto seguro.
• Las que sí lo generan, pero no requieren un cálculo individualizado por entidad constitutiva, bastando el cálculo jurisdiccional.

Esto significa que el puerto seguro reduce la carga del cálculo, pero el grupo debe seguir presentando su declaración informativa dentro de plazo, con el modelo 241.

Orden recomendado para analizar cada jurisdicción

Una secuencia práctica de trabajo sería la siguiente:

• Comprobar si el grupo está dentro del ámbito: cifra de negocios consolidada de al menos 750 millones de euros en dos de los cuatro ejercicios anteriores.
• Verificar si el país cumple la exclusión de minimis, calculando las medias de ingresos y ganancias admisibles.
• Revisar si el territorio aplica un impuesto complementario nacional admisible que active el puerto seguro del impuesto primario.
• Si el período está dentro del régimen transitorio, probar las tres pruebas con la información país por país.
• Para los países que no superen ninguna de ellas, calcular el tipo efectivo y, en su caso, la cuota complementaria.

Errores frecuentes y riesgos en inspecciones

• Dar por hecho que el puerto seguro es automático: la exclusión de minimis requiere ejercitar la opción por la entidad declarante.
• Usar un informe país por país no admisible: si no se elabora con estados financieros aceptables, el régimen transitorio no se aplica.
• Aplicar el mismo tipo simplificado todos los años: el umbral sube del 15% al 16% y al 17%, y un país conforme en 2025 puede dejar de serlo en 2026.
• Olvidar que el régimen transitorio termina: está limitado a períodos iniciados hasta el 31-12-2026, así que conviene preparar ya el cálculo completo.
• Mezclar entidades sin residencia o de inversión en la prueba de minimis: están excluidas de esa vía.
• No documentar el razonamiento: ante una comprobación, hay que poder demostrar con datos por qué el impuesto de la jurisdicción era cero. Si necesita apoyo, puede consultar nuestro servicio de defensa en comprobaciones e inspecciones tributarias.

Preguntas frecuentes

¿Necesita asesoramiento?

Si necesita asesoramiento tributario o apoyo en comprobaciones e inspecciones fiscales en relación con el Impuesto Complementario (Pilar 2) y sus puertos seguros, consulte con LRB Tax & Legal. Y si precisa un análisis o informe pericial sobre la aplicación de la norma o de cualquier beneficio fiscal, puede solicitarlo a ValiTax Informes Periciales.