La Dirección General de Tributos ha resuelto recientemente una consulta vinculante (V5059-26, de 23 de junio de 2026) que aclara una cuestión de enorme relevancia práctica para grupos multinacionales con matrices cotizadas fuera de España: cómo interactúan la exención por doble imposición del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades con el nuevo Impuesto Complementario (Pilar Dos) cuando una filial española transmite una participación minoritaria en su propia matriz extranjera.
En LRB Tax & Legal analizamos este pronunciamiento porque afecta directamente a estructuras societarias con matrices en Bolsa, participaciones históricas adquiridas antes de 2021 y operaciones de autocartera dentro del grupo, un escenario cada vez más habitual en procesos de racionalización societaria internacional.
El caso planteado ante la DGT
Una sociedad española, filial al 100% de un grupo mercantil dominado por una entidad matriz francesa cotizada en el CAC-40, era titular de un 0,86% del capital de dicha matriz desde los años 90, con un coste de adquisición superior a 39,5 millones de euros. En el marco de un proceso de racionalización societaria del grupo, la filial española planteaba vender esa participación minoritaria a la propia matriz mediante una operación de adquisición de acciones propias, generando una plusvalía significativa.
La cuestión no era menor: al tratarse de una participación inferior al 5%, en principio no cumpliría el requisito de participación significativa del artículo 21.1.a) LIS para aplicar la exención por doble imposición. Y, además, el grupo estaba sujeto al Impuesto Complementario, lo que planteaba dudas sobre si esa plusvalía computaría en el tipo impositivo efectivo simplificado del puerto seguro transitorio.
El régimen transitorio de la disposición transitoria 40ª LIS sigue vivo
La DGT confirma que, pese a la supresión general en 2021 del umbral alternativo de 20 millones de euros para aplicar la exención, la disposición transitoria cuadragésima de la LIS mantiene su vigencia para participaciones adquiridas antes del 1 de enero de 2021: si el coste de adquisición superaba los 20 millones de euros, la exención sigue siendo aplicable en los ejercicios 2021 a 2025, aunque el porcentaje de participación no alcance el 5%.
Esto es relevante para cualquier empresa española con participaciones minoritarias históricas en matrices o sociedades del grupo adquiridas antes de esa fecha: el umbral cuantitativo, aunque derogado con carácter general, puede seguir salvando la exención en operaciones que se ejecuten hasta el cierre de 2025.
El test del 70% de ingresos «holding» se calcula sobre el resultado consolidado
Cuando la entidad participada es, a su vez, dominante de un grupo mercantil y formula cuentas consolidadas, el criterio del 70% de ingresos derivados de dividendos o plusvalías de participaciones (que exige revisar también las participaciones indirectas) no se calcula sobre los ingresos brutos consolidados, sino sobre el resultado consolidado del ejercicio —ingresos menos gastos—. Este criterio, ya asentado en consultas anteriores (V4247-16, V5067-16, V0654-25), se confirma nuevamente y se debe valorar en el ejercicio en que se produce la transmisión.
La clave para el Impuesto Complementario: dónde se contabiliza la plusvalía
El aspecto más novedoso de la consulta afecta al puerto seguro transitorio del Impuesto Complementario (disposición transitoria cuarta de la Ley 7/2024, LIC), que permite que el impuesto complementario sea cero si el tipo impositivo efectivo simplificado de la jurisdicción —calculado a partir de la información país por país— iguala o supera el tipo transitorio aplicable (16% en 2025).
La DGT concluye que, si conforme a la norma contable aplicable (en este caso NIIF 9, por tratarse de una operación entre empresas del mismo grupo mercantil) la plusvalía se registra directamente en patrimonio neto —a través de otro resultado global (OCI)— y no transita por la cuenta de pérdidas y ganancias, dicha plusvalía no forma parte del resultado antes de impuestos que actúa como denominador en el cálculo del ETR simplificado. En consecuencia, no distorsiona el test del puerto seguro transitorio, aunque la DGT aclara expresamente que no le corresponde valorar la corrección del criterio contable aplicado, cuestión que compete a los órganos de comprobación.
Implicaciones prácticas para grupos multinacionales con filiales en España
- Las participaciones minoritarias históricas (pre-2021) con coste superior a 20 millones de euros conservan la exención del artículo 21 LIS hasta 2025, aunque no alcancen el 5% de participación.
- El tratamiento contable de la operación —registro en resultados frente a registro en patrimonio neto— tiene un impacto directo y no menor en el cálculo del Impuesto Complementario, más allá del régimen del Impuesto sobre Sociedades.
- Las operaciones de racionalización societaria dentro de grupos multinacionales deben analizarse conjuntamente desde la óptica del IS, el Impuesto Complementario y la normativa contable aplicable (NIIF/NOFCAC), ya que las tres capas interactúan entre sí.
- El análisis de la condición de «holding» a efectos de la exención exige revisar la estructura de participación indirecta en filiales de segundo y ulterior nivel, con matices relevantes según formen o no parte del mismo grupo mercantil.
Este tipo de operaciones —reestructuraciones dentro de grupos multinacionales con impacto simultáneo en el Impuesto sobre Sociedades y en el Impuesto Complementario— requieren un análisis técnico que combine fiscalidad internacional, normativa contable y la interpretación más reciente de la Dirección General de Tributos.
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