Introducción: la renuncia a la exención de IVA en la compraventa de inmuebles, un riesgo fiscal recurrente
La renuncia a la exención de IVA en la compraventa de inmuebles es una de las cuestiones que con mayor frecuencia genera litigios entre contribuyentes y Administración tributaria en el ámbito inmobiliario empresarial. El escenario es habitual: una empresa vende a otra un inmueble sobre el que se han realizado obras que ambas partes califican como «rehabilitación», se formaliza la escritura con repercusión de IVA y, meses o años después, llega una liquidación complementaria por Transmisiones Patrimoniales Onerosas (TPO) porque la Inspección considera que aquellas obras no cumplían los requisitos legales de la rehabilitación a efectos del impuesto. El resultado, en muchos casos, es una doble tributación de facto: se ha soportado (o repercutido) un IVA que la Administración discute, y además se reclama el ITP-TPO correspondiente a la operación.
El Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC), en su resolución de 24 de marzo de 2026 (RG 00/03613/2024), ha vuelto a pronunciarse sobre esta materia, reiterando la doctrina que ya fijó en su resolución de 15 de julio de 2019 (RG 00-02448-2016) y alineándose con la jurisprudencia consolidada del Tribunal Supremo (Sentencias de 22 de diciembre de 2011, 21 de mayo de 2012 y 12 de julio de 2012). El criterio resulta esencial para cualquier despacho, asesoría o empresa que participe en operaciones de compraventa de naves industriales, locales comerciales, edificios de oficinas o inmuebles con obras previas, y conviene analizarlo con detalle porque combina dos cuestiones técnicas distintas —la calificación de las obras como rehabilitación y la mecánica de la renuncia a la exención— cuyo tratamiento incorrecto puede suponer la pérdida del derecho a la deducción del IVA soportado.
Los requisitos de la rehabilitación a efectos de IVA
El artículo 20.Uno.22º de la Ley 37/1992 del IVA establece que la segunda y ulteriores entregas de edificaciones están, con carácter general, exentas del impuesto, salvo que se trate de edificaciones que hayan sido objeto de una rehabilitación en los términos que define la propia norma. Para que unas obras tengan la consideración de rehabilitación a efectos del IVA deben cumplirse simultáneamente dos requisitos:
Requisito cualitativo
Más del 50% del coste total del proyecto de obras debe corresponder a obras de consolidación o tratamiento de elementos estructurales, fachadas o cubiertas, o a obras análogas o conexas a las de rehabilitación. Este es el punto donde con mayor frecuencia se producen errores de calificación, porque entra en juego el llamado principio de accesoriedad:
- Las obras conexas (albañilería, fontanería, instalaciones eléctricas, rehabilitación energética) solo computan a efectos del cálculo del 50% si su coste es inferior al de las obras estructurales propiamente dichas.
- Las instalaciones de climatización, telecomunicaciones, las divisiones interiores, los pavimentos o la pintura no tienen la consideración de obras estructurales ni pueden computar como conexas cuando su coste supera al de las obras estructurales.
En la práctica, esto significa que un proyecto de reforma integral de un inmueble puede resultar muy costoso y aparentar una «rehabilitación» en sentido coloquial, sin que jurídicamente lo sea a efectos de IVA, si el grueso del presupuesto se destina a acabados, instalaciones o distribución interior en lugar de a estructura, fachada o cubierta.
Requisito cuantitativo
El coste total del proyecto de rehabilitación debe superar el 25% del precio de adquisición del inmueble (si la adquisición se produjo en los dos años anteriores al inicio de las obras) o del valor de mercado del inmueble en el momento del inicio de las obras, en ambos casos excluyendo el valor del suelo.
Si cualquiera de los dos requisitos —el cualitativo o el cuantitativo— no se cumple, las obras no tienen la consideración de rehabilitación a efectos de IVA. En tal caso, la transmisión del inmueble constituye una segunda entrega de edificación, sujeta pero exenta de IVA, que en principio debería tributar por la modalidad de Transmisiones Patrimoniales Onerosas del ITP.
La renuncia a la exención y la doctrina de la «renuncia tácita»
Ahora bien, el artículo 20.Dos de la LIVA permite al transmitente renunciar a la exención cuando el adquirente es un empresario o profesional con derecho a la deducción total o parcial del IVA soportado en la adquisición. Si la renuncia es válida, la operación queda sujeta y no exenta de IVA, evitando así la tributación por TPO.
El artículo 8 del Reglamento del IVA exige, formalmente, que la renuncia se comunique de forma fehaciente por el transmitente al adquirente con carácter previo o simultáneo a la entrega, y que el adquirente presente una declaración escrita en la que haga constar su condición de sujeto pasivo con derecho a deducción. Sin embargo, la jurisprudencia del Tribunal Supremo —singularmente las Sentencias de 22 de diciembre de 2011, 21 de mayo de 2012 y 12 de julio de 2012— ha flexibilizado la interpretación de estos requisitos formales. Según esta doctrina, consolidada y asumida por el TEAC, no es necesario que en la escritura pública aparezca literalmente la palabra «renuncia». Basta con que conste la repercusión del IVA en la operación, que ambas partes tengan la condición de empresarios o profesionales y que el adquirente tenga derecho a la deducción del impuesto, para entender producida una renuncia tácita a la exención, plenamente válida a todos los efectos.
El TEAC, en su resolución de 24 de marzo de 2026 (RG 00/03613/2024), confirma expresamente este criterio, reiterando lo ya señalado en su resolución de 15 de julio de 2019 (RG 00-02448-2016): la constancia en escritura pública de la repercusión del IVA entre dos empresarios, unida al cumplimiento de los demás requisitos materiales, es suficiente para entender producida la renuncia tácita a la exención del artículo 20.Uno.22º LIVA.
El punto crítico: la inversión del sujeto pasivo
Aquí es donde la resolución del TEAC introduce el matiz más relevante en términos prácticos. Cuando se produce una renuncia válida a la exención —tácita o expresa— en una entrega de inmuebles entre empresarios, no opera el mecanismo ordinario de repercusión del IVA por el vendedor. Por el contrario, resulta de aplicación el supuesto de inversión del sujeto pasivo previsto en el artículo 84.Uno.2º.e), segundo guion, de la LIVA. Esto significa que:
- El vendedor no debe repercutir el IVA en factura.
- Es el comprador quien debe autorrepercutirse el impuesto e ingresarlo (o compensarlo, en su caso) en su propia declaración-liquidación de IVA.
El problema surge cuando, pese a existir una renuncia tácita válida, el vendedor emite la factura repercutiendo directamente el IVA al comprador, en lugar de aplicar la inversión del sujeto pasivo. En ese supuesto, la repercusión practicada por el vendedor es improcedente, y las cuotas indebidamente repercutidas y soportadas por el comprador no son deducibles, conforme a la doctrina del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (Sentencias de 6 de febrero de 2014, asunto C-424/12, y de 26 de abril de 2017, asunto C-564/15). En otras palabras: la renuncia a la exención puede ser perfectamente válida en cuanto a su formalización tácita, pero si la mecánica de liquidación del impuesto es errónea —repercusión directa en vez de autorrepercusión por inversión del sujeto pasivo— el adquirente pierde el derecho a deducir el IVA que ha soportado indebidamente, quedando expuesto a una regularización que puede resultar muy gravosa.
Implicaciones prácticas para operaciones inmobiliarias empresariales
La doctrina reiterada por el TEAC en su resolución de 24 de marzo de 2026 tiene consecuencias muy concretas para cualquier operación de compraventa de inmuebles entre empresas, especialmente cuando el inmueble ha sido objeto de obras previas. A continuación se resumen los escenarios posibles de tributación:
| Escenario | Calificación de las obras | Tributación aplicable |
|---|---|---|
| 1 | Se cumplen los requisitos cualitativo y cuantitativo de rehabilitación | Primera entrega asimilada: IVA obligatorio (no exento), repercutido normalmente por el vendedor |
| 2 | No se cumple alguno de los requisitos, y no hay renuncia a la exención | Segunda entrega exenta de IVA; tributación por TPO |
| 3 | No se cumple alguno de los requisitos, pero hay renuncia (expresa o tácita) válida a la exención | Sujeta y no exenta de IVA, con inversión del sujeto pasivo: autorrepercusión por el comprador |
| 4 | Renuncia válida, pero el vendedor repercute el IVA directamente en factura (sin inversión del sujeto pasivo) | Repercusión improcedente; el comprador no puede deducir el IVA soportado |
De este cuadro se derivan varias recomendaciones que, desde LRB Asesores, consideramos imprescindibles antes de formalizar cualquier compraventa inmobiliaria empresarial en la que existan obras previas de reforma o rehabilitación:
- Encargar un informe técnico previo que desglose el presupuesto de las obras por partidas (estructura, fachada, cubierta, instalaciones, acabados, distribución interior) y permita verificar de forma objetiva si se cumple el doble requisito —cualitativo y cuantitativo— de la rehabilitación a efectos de IVA.
- Si la operación no cumple los requisitos de rehabilitación, valorar expresamente la renuncia a la exención cuando el adquirente tenga derecho a deducción, dejando constancia clara en la escritura pública de la repercusión del IVA y de la condición de empresarios de ambas partes, para blindar la renuncia tácita conforme a la jurisprudencia del Tribunal Supremo.
- Verificar que la factura del vendedor no incorpore IVA repercutido cuando proceda la inversión del sujeto pasivo, evitando así que el comprador pierda el derecho a la deducción por aplicación de la doctrina del TJUE.
- Revisar la mecánica de autorrepercusión e ingreso del IVA por parte del comprador en su propia declaración-liquidación, asegurando la correcta cumplimentación de los modelos correspondientes.
- Conservar toda la documentación técnica y contractual que acredite la calificación de las obras, dado que la carga de la prueba en estos procedimientos recae habitualmente sobre el contribuyente.
El riesgo fiscal de no seguir estas cautelas es doble: por un lado, la Administración puede liquidar TPO al vendedor o al comprador si entiende que no existía rehabilitación ni renuncia válida; por otro, incluso existiendo renuncia tácita válida, un error en la mecánica de repercusión puede privar al comprador de la deducción del IVA soportado, generando un coste fiscal definitivo que ninguna de las partes había previsto al negociar el precio de la operación.
Conclusión: anticípese a la revisión de la Administración con el asesoramiento adecuado
La resolución del TEAC de 24 de marzo de 2026 (RG 00/03613/2024) confirma que la casuística en torno a la renuncia a la exención de IVA en la compraventa de inmuebles sigue siendo una fuente constante de riesgo fiscal para las empresas del sector inmobiliario y para cualquier compañía que adquiera o transmita inmuebles con obras previas. La combinación de requisitos técnicos —cualitativo y cuantitativo— para calificar unas obras como rehabilitación, unida a la exigencia de una correcta mecánica de renuncia a la exención y de inversión del sujeto pasivo, convierte estas operaciones en un terreno donde el más mínimo error de calificación o de facturación puede derivar en liquidaciones complementarias, pérdida del derecho a deducción y, en última instancia, en un sobrecoste fiscal muy relevante.
En LRB Asesores contamos con un equipo especializado en fiscalidad inmobiliaria y en la revisión técnico-jurídica de operaciones de compraventa de inmuebles entre empresas. Si su empresa está negociando la adquisición o transmisión de un inmueble sobre el que se han realizado obras de reforma o rehabilitación, o si ha recibido una liquidación por TPO tras una operación en la que se repercutió IVA, le recomendamos solicitar un análisis previo de la operación. Contacte con LRB Asesores para recibir asesoramiento especializado, minimizar el riesgo fiscal y garantizar que la renuncia a la exención de IVA se formaliza y liquida correctamente desde el primer momento.