Cuando un empresario empieza a valorar la venta de su compañía, una de las decisiones más determinantes para el resultado fiscal final es si conviene reestructurar la sociedad antes de cerrar la operación. Repasamos cuándo tiene sentido y cómo planificarlo correctamente.
Por qué reestructurar antes de vender
Si las participaciones de la sociedad operativa las posee directamente el empresario como persona física, la venta tributa como ganancia patrimonial en el IRPF, con tipos que pueden superar el 25-28%. Si en cambio las participaciones las posee una holding, la venta puede beneficiarse de la exención de plusvalías del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan los requisitos correspondientes.
El factor tiempo: la variable que más importa
Constituir la holding justo antes de una venta ya negociada, sin más justificación que el ahorro fiscal, es precisamente el tipo de operación que la AEAT revisa con mayor atención bajo la óptica del motivo económico válido exigido por el régimen FEAC. La ventaja fiscal se disfruta con mucha más seguridad jurídica cuando la estructura lleva tiempo constituida y tiene sustancia económica real.
Otras reestructuraciones habituales antes de una venta
- Segregar activos no operativos (inmuebles, tesorería excedentaria) hacia una sociedad patrimonial separada, dejando la sociedad operativa «limpia» para el comprador.
- Consolidar varias sociedades del grupo en una única entidad si el comprador prefiere adquirir una estructura simplificada.
- Resolver situaciones de cotitularidad entre socios antes de iniciar el proceso de venta, evitando negociaciones paralelas durante la operación.
Due diligence fiscal: prepararse para el escrutinio del comprador
Antes de iniciar cualquier proceso de venta, conviene realizar una revisión fiscal preventiva de la sociedad, anticipando qué contingencias podría detectar el comprador en su propia due diligence y corrigiendo lo que sea posible antes de que se conviertan en un factor de negociación desfavorable en el precio.
Errores frecuentes en este proceso
- Iniciar la reestructuración solo semanas antes de firmar, sin margen temporal suficiente.
- No documentar el motivo económico de la operación desde el momento de la decisión.
- Descuidar la due diligence fiscal propia antes de que la realice el comprador.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto tiempo antes de una venta conviene reestructurar?
No existe un plazo legal universal, pero cuanto mayor sea la distancia temporal y más sólida la documentación del motivo económico, menor es el riesgo de que la Administración cuestione la operación.
¿Puedo reestructurar si ya tengo un comprador identificado?
Es posible, pero el riesgo aumenta cuanto más avanzada esté la negociación; conviene valorar cuidadosamente el momento y documentar con especial cuidado el motivo económico.
Planificar la venta de una empresa exige empezar por la estructura societaria, no solo por la negociación del precio. Nuestro equipo de corporativo acompaña este proceso desde la fase de reestructuración hasta el cierre de la operación.