Lanzar una campaña de crowdfunding exitosa no solo implica atraer inversores, sino también una adecuada preparación fiscal y societaria previa, capaz de evitar problemas legales y de optimizar los resultados de la operación. En este artículo explicamos los pasos clave que las empresas deben seguir para preparar correctamente su estructura fiscal y societaria antes de captar fondos mediante crowdfunding, especialmente en modalidades de equity crowdfunding o crowdlending.
Evaluación previa y due diligence fiscal
Antes de iniciar la campaña, es fundamental realizar un análisis exhaustivo del estado fiscal de la empresa, que incluya la revisión de las obligaciones fiscales actuales y de las posibles contingencias pendientes, el análisis de si la estructura societaria existente resulta óptima para captar inversión externa, y la identificación temprana de posibles riesgos fiscales asociados a la propia operación de financiación. Esta due diligence previa permite anticipar problemas que, de aparecer durante la campaña o después de ella, resultarían mucho más costosos de resolver.
Estructuras societarias recomendadas
Dependiendo del tipo de crowdfunding elegido y de los objetivos de la empresa, algunas estructuras resultan más adecuadas que otras. Para equity crowdfunding suelen resultar más operativas las sociedades limitadas o anónimas, según el volumen de inversión esperado y el número previsto de inversores. En grupos empresariales más complejos, una estructura de holding puede ayudar a gestionar las participaciones recibidas y a optimizar la fiscalidad del grupo en su conjunto. Y en el caso del crowdfunding de recompensa o de donación, la estructura societaria existente suele requerir adaptaciones más limitadas, centradas sobre todo en la correcta contabilización de las aportaciones.
Aspectos fiscales clave a preparar
Antes de lanzar la campaña, conviene dejar resueltos varios aspectos fiscales: el registro contable adecuado de las aportaciones y anticipos que se vayan a recibir, distinguiendo desde el inicio entre las distintas naturalezas jurídicas posibles; la planificación fiscal orientada a minimizar el impacto de impuestos como el Impuesto sobre Sociedades o el IVA, dentro siempre de la legalidad; y la preparación del circuito de emisión de facturas y justificantes que vaya a utilizarse durante toda la campaña, de forma que esté operativo desde el primer euro recibido.
Contratos y pactos de socios
En el equity crowdfunding, la documentación contractual resulta especialmente relevante. Conviene preparar con antelación contratos claros para inversores y aportantes, que recojan con precisión el objeto de la inversión y los derechos asociados; un pacto de socios que regule adecuadamente los derechos y obligaciones de los nuevos inversores frente a los socios fundadores, incluyendo aspectos como la información periódica o los derechos de voto; y cláusulas de salida y protección que anticipen escenarios futuros, como una eventual venta de la empresa o la entrada de nuevos inversores en rondas posteriores.
Comunicación y transparencia con los inversores
Una vez captados los fondos, la relación con los inversores no termina con el cierre de la campaña. Conviene prever desde el inicio la obligación de informar periódicamente a los inversores sobre la evolución del proyecto o de la empresa, y el cumplimiento de la normativa de protección de datos aplicable a toda la información personal recabada durante la campaña, tanto de inversores como de aportantes que no hayan llegado a invertir finalmente.
Calendario recomendado antes de lanzar la campaña
En la práctica, conviene secuenciar la preparación en varias fases: primero, la auditoría fiscal y societaria interna, que permite detectar contingencias antes de exponer la empresa a inversores externos; después, el diseño de la estructura societaria y de la documentación contractual definitiva; a continuación, la preparación del circuito contable y de facturación específico para la campaña; y, finalmente, la revisión legal de toda la documentación de difusión de la campaña, incluyendo las advertencias de riesgo que sean exigibles según la modalidad elegida.
Errores frecuentes en la preparación de una campaña
Entre los errores más habituales que se observan en la práctica se encuentran lanzar la campaña sin haber resuelto contingencias fiscales previas de la empresa, lo que puede aflorar después y afectar a la confianza de los inversores; improvisar el pacto de socios una vez que ya han entrado los primeros inversores, en lugar de tenerlo cerrado de antemano; y no anticipar el tratamiento contable de las aportaciones, generando descuadres que después resultan complejos de regularizar.
Preguntas frecuentes
¿Es necesario un pacto de socios si los inversores entran con porcentajes muy pequeños?
Sí. Aunque los porcentajes individuales sean reducidos, la suma de múltiples inversores minoritarios puede generar situaciones complejas de gestión societaria si no existe un pacto que regule con claridad cómo se ejercen los derechos colectivos.
¿Cuánto tiempo conviene dedicar a la preparación antes de lanzar la campaña?
Depende de la complejidad de la operación, pero como referencia general conviene reservar varias semanas para la due diligence fiscal y societaria, y para cerrar la documentación contractual definitiva, antes de abrir la campaña al público.
Conclusión
Una preparación fiscal y societaria adecuada es clave para el éxito y la seguridad jurídica de las campañas de crowdfunding, especialmente cuando implican la entrada de nuevos inversores en el capital de la empresa. En LRB Tax & Legal asesoramos a las empresas en todo este proceso, para que cumplan con la normativa aplicable y optimicen su estructura antes, durante y después de la campaña.
