Simulación y Sociedad Interpuesta en el IRPF: La Audiencia Nacional Anula una Liquidación de 1,3 Millones al Descartar que la Interposición Societaria en un Grupo Familiar sea Artificiosa

La Sentencia de la Audiencia Nacional núm. 151/2026, de 20 de abril (ROJ: SAN 1619/2026), constituye una resolución de notable relevancia práctica en dos frentes que con frecuencia se entrecruzan en los procedimientos de inspección de rentas elevadas: la calificación como simulación de la operativa socio-sociedad y los efectos de los aplazamientos de comparecencias sobre el plazo máximo de duración del procedimiento inspector. En ambas cuestiones, la Audiencia Nacional da la razón al contribuyente —con matices en la primera— y anula íntegramente una liquidación de IRPF de los ejercicios 2011 a 2014 que ascendía a 666.245 euros, así como la sanción derivada de 727.399 euros, con condena en costas a la Administración.

El Supuesto de Hecho: Servicios Profesionales Canalizados a través de una Sociedad Familiar

El contribuyente prestaba servicios de administración y gestión a un grupo de sociedades familiares a través de una sociedad mercantil de su titularidad —TATU 2002 S.L.—, que a su vez participaba en varias de las sociedades del grupo junto con las sociedades análogas de sus dos hermanos. La estructura respondía a un protocolo familiar que organizaba la tenencia y gestión del conglomerado societario entre los tres hermanos y sus respectivas ramas familiares.

La Inspección de la Delegación Especial de Cataluña consideró que la interposición de TATU 2002 S.L. era simulada: los servicios eran prestados en realidad directamente por la persona física, sin que la sociedad aportara valor añadido alguno. En consecuencia, regularizó los ejercicios 2011 a 2014 imputando al contribuyente como rendimientos de actividad económica todos los ingresos facturados por TATU, neteando ciertos gastos, y tramitó expediente sancionador por infracción muy grave del artículo 191 LGT.

Tanto el TEAC como, en parte, el TSJ de Cataluña (en un recurso paralelo sobre el Impuesto sobre el Patrimonio referido a los mismos ejercicios) habían analizado la cuestión. El TSJ de Cataluña había ya cuestionado la solidez de los indicios de simulación manejados por la Inspección, y la Audiencia Nacional sigue esa misma línea en el presente recurso contencioso-administrativo.

Primera Cuestión: La Extensión del Plazo Inspector por Aplazamientos del Contribuyente (Art. 150.4 LGT)

El contribuyente alegó prescripción respecto a los ejercicios 2011 y 2012, sosteniendo que el procedimiento inspector —iniciado el 23 de diciembre de 2015 y concluido el 11 de julio de 2017— había superado el plazo máximo de 18 meses sin que concurrieran causas de extensión válidamente aplicadas.

La discusión se centró en dos períodos que la Inspección computó como de extensión al amparo del artículo 150.4 LGT:

• Primer período (13 días): la representante del contribuyente solicitó por correo electrónico el aplazamiento de una comparecencia, alegando problemas de agenda, sin invocar expresamente el artículo 150.4 LGT. La Inspección accedió y recogió en diligencia que el aplazamiento se realizaba al amparo de dicho precepto, advirtiendo de la extensión del plazo.
• Segundo período (7 días): la representante solicitó igualmente aplazar el trámite de audiencia, y la Inspección procedió de la misma forma, recogiendo en diligencia la extensión y la advertencia correspondiente.

El contribuyente alegó, entre otros argumentos, que en ninguno de los dos correos electrónicos se invocó el artículo 150.4 LGT, que el desarrollo reglamentario de ese precepto (el nuevo artículo 184 RGAT) no estaba en vigor cuando se produjeron los aplazamientos, y que la Inspección no podía computar extensiones sin que el contribuyente las hubiera solicitado formalmente en tales términos.

La Audiencia Nacional rechaza estos argumentos con rotundidad, coincidiendo con el criterio del TEAC y del TSJ de Cataluña en el recurso paralelo sobre Impuesto sobre el Patrimonio. Los razonamientos esenciales son los siguientes:

Sobre la ausencia de invocación formal del art. 150.4 LGT: el precepto no exige que el obligado tributario invoque expresamente el artículo en su solicitud. Basta con que solicite la no realización de actuaciones durante un período. La Inspección informó en cada diligencia de que la concesión del aplazamiento supondría una extensión del plazo máximo, y el contribuyente firmó las diligencias sin formular reparo ni oposición alguna. La doctrina de los actos propios y el principio de confianza legítima operan aquí en perjuicio del contribuyente que pretende negar en sede judicial lo que consintió expresamente en el procedimiento inspector.

Sobre la ausencia de desarrollo reglamentario: la norma legal —el artículo 150.4 LGT en la redacción introducida por la Ley 34/2015— ya preveía la posibilidad de estos períodos de extensión a solicitud del obligado tributario. El hecho de que el artículo 184 RGAT no se hubiera adaptado todavía a esa nueva redacción —su modificación se publicó en el BOE el 30 de diciembre de 2017, posterior a la notificación de la liquidación— no impide aplicar directamente el precepto legal. La norma legal prima sobre el contenido reglamentario que regula situaciones distintas propias de la redacción anterior del artículo 150 LGT. No puede mezclarse un texto reglamentario referido al antiguo régimen de dilaciones con el nuevo régimen legal de extensiones a instancia del contribuyente.

Sobre la proporcionalidad: la extensión total del plazo fue de 20 días, muy por debajo del límite de 60 días naturales que establece el artículo 150.4 LGT para el conjunto del procedimiento. No hay aquí ningún intento de la Administración de desbordar artificialmente el plazo máximo: simplemente se atendieron dos solicitudes del propio contribuyente, advirtiéndole del efecto legal que conllevaban.

En consecuencia, la Audiencia Nacional descarta la prescripción invocada y confirma la regularidad del cómputo del plazo inspector.

Segunda Cuestión: La Inexistencia de Simulación en la Interposición de TATU 2002 S.L.

El núcleo de la sentencia, y la razón por la que el recurso prospera, es el análisis de la simulación. La Audiencia Nacional revisa los seis indicios manejados por la Inspección y el TEAC para concluir la existencia de simulación en la interposición de TATU 2002 S.L., y concluye que, en las concretas circunstancias del caso, esos indicios no son suficientes.

Los indicios invocados por la Inspección eran: (i) que la práctica totalidad de los clientes de TATU eran sociedades por ella participadas; (ii) que todos los servicios eran prestados personalmente por el contribuyente; (iii) falta de infraestructura básica, con los servicios prestados desde el domicilio particular; (iv) ausencia de medios humanos significativos más allá de la esposa del contribuyente como secretaria; (v) confusión patrimonial entre la sociedad y el socio, con gastos personales cargados a la empresa; y (vi) falta de publicidad frente a terceros ajenos al grupo familiar.

Siguiendo el razonamiento ya anticipado por el TSJ de Cataluña en el recurso sobre el Impuesto sobre el Patrimonio referido a los mismos hechos y ejercicios, la Audiencia Nacional concluye que la conclusión de simulación se asienta sobre fundamentos débiles por las siguientes razones:

La estructura societaria tiene una explicación distinta de la evasión fiscal: TATU 2002 S.L. no fue creada únicamente para facturar los servicios profesionales del contribuyente, sino también —y principalmente— para vehicular la tenencia de participaciones en el grupo familiar. Cada uno de los tres hermanos había articulado una sociedad equivalente con el mismo propósito. La sociedad ostentaba participaciones en la sociedad cabecera del grupo (PIRGOS), que a su vez controlaba otras sociedades del grupo. Esta estructura de tenencia tiene una lógica propia —cohesionar el control familiar, racionalizar la gestión y retener el grupo en manos de la familia— que no puede calificarse automáticamente como artificiosa.

Las funciones de administración son consecuencia lógica de la tenencia: que TATU asumiera funciones de administración en las participadas era una consecuencia razonable y no irracional de su condición de socio de las mismas. La acumulación en la persona del contribuyente de funciones de administración en múltiples sociedades del grupo explica por sí misma el recurso a una forma societaria que canalice esas funciones y gestione las responsabilidades derivadas.

Las retribuciones no se remansaron en la sociedad: la Inspección reconoció que no había analizado si las retribuciones percibidas por el contribuyente de TATU eran adecuadas o elevadas en relación con la actividad. Las retribuciones anuales oscilaban entre 217.000 y 348.000 euros y eran satisfechas por TATU al contribuyente, sin que se hubiera producido el típico fenómeno de remansamiento de rentas en la sociedad con fines de diferimiento o elusión fiscal. No había socios distintos del contribuyente en TATU que se beneficiaran de las rentas generadas por su actividad personal.

La Inspección no cuestionó el protocolo familiar: la existencia de un protocolo familiar que disciplinaba las relaciones entre los tres hermanos y sus respectivas ramas familiares, atribuyendo al contribuyente un papel de administrador profesionalizado del grupo, no fue cuestionada en su veracidad ni sometida a juicio crítico por la Inspección. Ese protocolo aporta una explicación coherente y sustantiva a la estructura elegida.

El régimen de operaciones vinculadas no era aplicable: el TEAC había descartado que procediera regularizar aplicando el régimen de operaciones vinculadas, por tratarse de operaciones simuladas y no reales. La Audiencia Nacional, al descartar la simulación, elimina también este argumento: precisamente porque la estructura es real y no simulada, el régimen aplicable en caso de que los precios entre TATU y el contribuyente no fueran de mercado habría sido el de operaciones vinculadas, no la recalificación global de la actividad.

Las Implicaciones del Fallo: Anulación Integral de Liquidación y Sanción

Al estimar el motivo de inexistencia de simulación, la Audiencia Nacional anula la liquidación de IRPF de los ejercicios 2011 a 2014 y la sanción derivada en su totalidad, con condena en costas a la Administración. El fallo no entra en los demás motivos subsidiarios planteados —deducción de gastos en 2013 y 2014, dies ad quem de los intereses de demora, falta de motivación de la culpabilidad respecto a determinados ajustes, interpretación razonable de la norma, inversión de la carga de la prueba en materia sancionadora— por resultar innecesario dado el acogimiento del motivo principal.

La sentencia es susceptible de recurso de casación ante el Tribunal Supremo, que deberá prepararse en el plazo de treinta días y acreditar el interés casacional objetivo conforme al artículo 89.2 LJCA. Dado que la cuestión de la simulación en operativas socio-sociedad continúa siendo materia en disputa con posiciones divergentes entre órganos de inspección y tribunales, es previsible que la Administración valore el recurso.

Reflexiones para la Práctica Tributaria

La SAN 1619/2026 ofrece importantes enseñanzas en dos planos distintos:

Sobre la simulación y las sociedades interpuestas: la sentencia confirma que no toda interposición societaria en la prestación de servicios profesionales es simulada. Para calificar la interposición como simulación, los indicios deben ser sólidos, convergentes y referidos a la ausencia real de causa negocial en la estructura elegida. La existencia de una estructura familiar coherente —protocolo familiar, tenencia de participaciones, funciones de administración del grupo—, la ausencia de remansamiento de rentas, la percepción de retribuciones por parte del socio y la lógica grupal de la actividad son factores que, valorados conjuntamente, pueden desvirtuar la conclusión inspectora de simulación aunque concurran indicios clásicos como la concentración de clientes en el grupo o la prestación personal de los servicios.

Sobre los aplazamientos y el art. 150.4 LGT: la sentencia es una advertencia muy clara para los asesores fiscales que acompañan a sus clientes en procedimientos inspectores: las solicitudes de aplazamiento de comparecencias, aunque se formulen por simples razones de agenda y sin invocar expresamente el artículo 150.4 LGT, pueden computarse como períodos de extensión del plazo máximo si la Inspección así lo hace constar en diligencia y el contribuyente la firma sin oposición. La doctrina de los actos propios impide que, en sede judicial, se alegue que esas solicitudes no tenían ese carácter. El asesor debe, si no quiere asumir ese efecto, hacer constar expresamente en la propia solicitud o en el acto de la diligencia que el aplazamiento no se formula al amparo del artículo 150.4 LGT.

Sobre la interacción entre tributos paralelos: la sentencia pone de manifiesto la importancia de la coherencia doctrinal entre procedimientos referidos a los mismos hechos pero a tributos distintos. La sentencia del TSJ de Cataluña sobre el Impuesto sobre el Patrimonio de los mismos ejercicios, que ya había cuestionado la solidez de los indicios de simulación, influyó decisivamente en la Audiencia Nacional, que invocó principios de unidad de doctrina y seguridad jurídica para alinearse con ese pronunciamiento.

Conclusión

La SAN 1619/2026 constituye un fallo de gran valor práctico para contribuyentes que prestan servicios profesionales a través de estructuras societarias integradas en grupos familiares. La Audiencia Nacional traza una línea clara: la Inspección no puede concluir simulación únicamente a partir de la coincidencia de los clientes con el grupo participado, la prestación personal de los servicios por el socio o la escasa infraestructura de la sociedad, cuando la estructura responde a una lógica real de tenencia de participaciones y gestión grupal, está amparada por un protocolo familiar sustantivo y no produce el típico remansamiento de rentas que caracteriza los supuestos clásicos de elusión fiscal mediante interposición societaria.

Al mismo tiempo, la sentencia recuerda que las actuaciones del contribuyente durante el procedimiento inspector —y muy especialmente las solicitudes de aplazamiento de comparecencias— tienen consecuencias jurídicas concretas que no pueden negarse posteriormente en vía contenciosa sin incurrir en la doctrina de los actos propios.

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