Responsabilidad Subsidiaria del Administrador (Art. 43.1.a LGT) y Fallecimiento: El TEAC Concluye que ni las Sanciones ni las Liquidaciones se Transmiten a los Herederos
La responsabilidad tributaria de los administradores de sociedades es uno de los instrumentos más temidos —y en ocasiones más abusados— del procedimiento tributario ejecutivo. Cuando una sociedad no paga sus deudas fiscales y entra en apremio, la Administración puede derivar la responsabilidad a su administrador mediante el procedimiento del artículo 43.1.a) de la Ley General Tributaria. Pero ¿qué ocurre cuando el administrador declarado responsable fallece antes de satisfacer la deuda? ¿Pueden sus herederos verse obligados a responder de esa deuda en su lugar? El Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC) da una respuesta rotunda en su resolución de 30 de abril de 2026 (RG 00/04927/2022): no. Ni las sanciones ni las liquidaciones incluidas en el alcance del acuerdo de responsabilidad subsidiaria del artículo 43.1.a) LGT se transmiten a los herederos del declarado responsable, con independencia de que el acuerdo hubiera sido notificado antes o después del fallecimiento.
El Punto de Partida: La Naturaleza Sancionadora del Art. 43.1.a) LGT
La clave de la resolución del TEAC reside en una premisa jurisprudencial ya consolidada: el Tribunal Supremo ha confirmado en su sentencia de 20 de mayo de 2025 (Recurso nº 3452/2023) que el régimen de responsabilidad subsidiaria del artículo 43.1.a) LGT tiene naturaleza sancionadora. Esta calificación no es nueva —el TEAC y la doctrina académica ya venían defendiéndola desde hace años—, pero su reafirmación por el Alto Tribunal tiene consecuencias prácticas de primera magnitud.
El artículo 43.1.a) LGT declara responsables subsidiarios de las deudas tributarias de las personas jurídicas a sus administradores de hecho o de derecho que, habiendo estas cometido infracciones tributarias, no hubieran realizado los actos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones y deberes tributarios, hubieran consentido el incumplimiento por quienes de ellos dependan o hubieran adoptado acuerdos que posibilitasen las infracciones.
La sentencia del Tribunal Supremo de 20 de mayo de 2025 ratificó la doctrina sobre la naturaleza sancionadora de este supuesto de responsabilidad subsidiaria, extrayendo consecuencias directas en materia de prueba: dado que se trata de una responsabilidad de naturaleza punitiva, no es posible una responsabilidad objetiva basada exclusivamente en la condición de administrador, y la carga de la prueba del hecho que determina la responsabilidad recae sobre la Administración —no sobre el responsable—, siendo de aplicación el principio in dubio pro reo. Esta doctrina fue reiterada por el Tribunal Supremo en sentencia de 1 de julio de 2025 (Recurso nº 642/2023), que precisó que la mera inscripción del administrador en el Registro Mercantil no es suficiente para fundar la derivación de responsabilidad subsidiaria.
El Supuesto de Hecho: Fallecimiento tras la Notificación del Acuerdo
Los hechos de la resolución son los siguientes. La Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Extremadura dictó en febrero de 2022 un acuerdo de declaración de responsabilidad subsidiaria contra D. Axy, con un alcance que incluía tanto una liquidación tributaria por el Impuesto sobre Sociedades (103.868 euros) como una sanción derivada (105.905 euros). El acuerdo fue notificado en marzo de 2022. El contribuyente interpuso recurso de reposición, que fue desestimado, y a continuación reclamación económico-administrativa ante el TEAC.
Con posterioridad a la interposición de la reclamación, en septiembre de 2022 el reclamante falleció. La AEAT procedió a anular la sanción incluida en el alcance de la responsabilidad —esto es, los 105.905 euros de sanción—, al reconocer que las sanciones no son transmisibles mortis causa. Sin embargo, pretendió mantener la liquidación tributaria (103.868 euros) frente a los herederos, argumentando que el acuerdo de responsabilidad había sido notificado en vida del declarado responsable y que, conforme al artículo 39.1 LGT, la obligación del responsable se transmite a los sucesores cuando el acuerdo ha sido notificado antes del fallecimiento.
El Razonamiento del TEAC: La Unidad del Acuerdo de Responsabilidad Sancionadora
El TEAC rechaza la posición de la AEAT mediante un razonamiento de notable coherencia sistemática. El argumento de partida es que el artículo 39.1 LGT establece, en su último inciso, que «la obligación del responsable» sí se transmite a los sucesores cuando el acuerdo de derivación de responsabilidad ha sido notificado antes del fallecimiento. Por eso la Administración pretendía exigir la liquidación a los herederos.
Sin embargo, el TEAC razona que esta previsión del artículo 39.1 LGT no puede aplicarse en el caso del artículo 43.1.a) LGT porque el propio Tribunal Supremo ha calificado ese supuesto de responsabilidad como de naturaleza sancionadora. Si la responsabilidad subsidiaria del administrador es sancionadora, «la obligación del responsable» derivada de ese acuerdo también tiene carácter sancionador, y en consecuencia queda sometida al régimen de intransmisibilidad de las sanciones.
El TEAC repasa el sistema de normas tributarias que plasman el principio de responsabilidad personal de la pena —aplicable al Derecho Administrativo Sancionador por trasposición de los principios del orden penal, conforme a consolidada doctrina constitucional—:
- El artículo 39.1 LGT, que establece que en ningún caso se transmitirán las sanciones a los herederos.
- El artículo 182.3 LGT, que reitera que las sanciones tributarias no se transmitirán a los herederos y legatarios de las personas físicas infractoras.
- El artículo 189 LGT, que establece que la responsabilidad derivada de las infracciones tributarias se extingue por el fallecimiento del sujeto infractor.
- El artículo 190 LGT, que establece que las sanciones tributarias se extinguen también por el fallecimiento de todos los obligados a satisfacerlas.
La conclusión es que el régimen de intransmisibilidad de las sanciones no prevé excepción alguna basada en que el acuerdo haya sido notificado antes del fallecimiento. El principio de responsabilidad personal prohíbe que los herederos respondan de una obligación de naturaleza sancionadora, con independencia del estado procedimental en que se encontrara el expediente al tiempo del fallecimiento.
La Distinción entre Liquidación y Sanción dentro del Alcance del Acuerdo
El aspecto más relevante de la resolución —y el que supera la doctrina anterior— es que el TEAC extiende la intransmisibilidad no solo a la sanción incluida en el alcance del acuerdo de responsabilidad (que ya había sido anulada por la propia AEAT), sino también a la liquidación tributaria incluida en ese mismo alcance.
Este es el punto más novedoso del criterio. El razonamiento es el siguiente: el alcance del acuerdo de responsabilidad del artículo 43.1.a) LGT incluye tanto sanciones como liquidaciones. Pero el acuerdo en su conjunto tiene naturaleza sancionadora —así lo ha calificado el Tribunal Supremo—. Por tanto, aunque formalmente la liquidación no sea en sí misma una sanción, cuando está incluida en el alcance de un acuerdo de responsabilidad del artículo 43.1.a) queda contaminada por la naturaleza sancionadora del procedimiento que la alberga, y no puede ser exigida a los herederos.
Dicho de otro modo: la deuda del deudor principal (la sociedad) sí se transmite a sus herederos si los hubiera; pero la deuda del responsable subsidiario —que incluye tanto las sanciones como las liquidaciones que integran el alcance del acuerdo del art. 43.1.a)— no se transmite a los herederos de ese responsable.
El Alcance del Criterio: Relevante pero No Vinculante
El TEAC califica su criterio como «relevante aún no reiterado» y expresamente señala que no constituye doctrina vinculante a los efectos del artículo 239 LGT. Esta calificación tiene una consecuencia procesal importante: aunque el criterio es aplicado al caso concreto con efectos estimatorios, la Administración no está formalmente vinculada por él en otros procedimientos hasta que el TEAC no lo reitere en resoluciones posteriores o lo eleve a la categoría de doctrina vinculante.
No obstante, la sólida base jurisprudencial sobre la que se asienta el criterio —la doctrina del Tribunal Supremo sobre la naturaleza sancionadora del artículo 43.1.a) LGT, la doctrina constitucional sobre el principio de personalidad de la pena y el régimen de intransmisibilidad de las sanciones de los artículos 39, 182, 189 y 190 LGT— hace razonablemente previsible que este criterio sea consolidado en el futuro.
Implicaciones Prácticas para Herederos y Administradores
La resolución tiene consecuencias prácticas de primer orden en varios ámbitos:
Para herederos de administradores fallecidos con deudas derivadas: si se ha dictado y notificado un acuerdo de responsabilidad subsidiaria del artículo 43.1.a) LGT antes del fallecimiento del administrador, la Administración no puede dirigirse a los herederos para exigir el pago de la deuda incluida en ese alcance —ni la sanción ni la liquidación—. Los herederos deben invocar este criterio del TEAC (reforzado por la STS de 20 de mayo de 2025) para oponerse a cualquier actuación recaudatoria de la AEAT frente a ellos por ese concepto.
Para procedimientos de derivación de responsabilidad en curso: si el administrador fallece durante la tramitación del procedimiento de derivación, antes de que el acuerdo sea notificado, la consecuencia es aún más clara: la responsabilidad se extingue ex artículo 189 LGT sin que pueda iniciarse ni continuarse el procedimiento de derivación frente a los herederos.
Para la planificación sucesoria de personas con exposición a responsabilidades tributarias derivadas: la calificación como sancionadora de la responsabilidad del artículo 43.1.a) LGT tiene también implicaciones en la planificación patrimonial y sucesoria de administradores que puedan estar expuestos a derivaciones de responsabilidad. La intransmisibilidad de esa responsabilidad a los herederos es un dato relevante en la evaluación del riesgo patrimonial.
Sobre las garantías del administrador responsable en vida: la STS de 20 de mayo de 2025, citada extensamente por el TEAC, también refuerza las garantías del administrador frente a la derivación en vida: la Administración debe aportar prueba del hecho detonante de la responsabilidad, no puede presumir la culpa por la mera condición de administrador registral, y cualquier duda debe resolverse a favor del presunto responsable. Estas garantías, derivadas de la naturaleza sancionadora del precepto, son de aplicación en el propio procedimiento de derivación.
Conclusión
La resolución del TEAC de 30 de abril de 2026 marca un paso más en la consolidación jurisprudencial de las garantías que rodean al régimen de responsabilidad subsidiaria del artículo 43.1.a) LGT. Al reconocer que la naturaleza sancionadora de ese régimen implica la intransmisibilidad mortis causa de todas las obligaciones incluidas en el alcance del acuerdo de responsabilidad —tanto sanciones como liquidaciones— el TEAC ofrece a los herederos de los administradores fallecidos una defensa sólida frente a las pretensiones recaudatorias de la AEAT. Esta doctrina, aunque todavía no vinculante en sentido formal, encuentra un respaldo jurisprudencial muy sólido en la reciente doctrina del Tribunal Supremo sobre la naturaleza punitiva de la responsabilidad subsidiaria de los administradores.
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