Reestructuración de Grupos Hoteleros mediante Escisión Parcial, Aportación de Rama de Actividad y Fusión: La DGT Confirma el Régimen de Neutralidad Fiscal

La consulta vinculante V0004-26, de 8 de enero de 2026, de la Dirección General de Tributos, analiza una reestructuración empresarial de notable complejidad planteada por un grupo hotelero que pretende separar su actividad de gestión y explotación hotelera de su actividad de tenencia y arrendamiento de inmuebles, y al mismo tiempo concentrar la segunda en menos compañías. Para ello se articulan tres operaciones consecutivas —una escisión parcial financiera, una aportación no dineraria de rama de actividad y una fusión por absorción—, respecto de las cuales la DGT confirma la aplicabilidad del régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades. La consulta es un referente de primer orden para cualquier grupo empresarial que se plantee una reorganización estructural de sus actividades.

La Estructura del Grupo y el Objetivo de la Reestructuración

El grupo hotelero objeto de la consulta tiene como sociedad cabecera a la entidad A, participada en un 25% por cada una de las cuatro sociedades holding B, C, D y E. La sociedad A es una holding mixta: ostenta participaciones en varias filiales y, al mismo tiempo, desarrolla directamente la actividad de arrendamiento inmobiliario de tres hoteles que explota su filial F. El resto de filiales —J, K, L, M y N— son también titulares de activos hoteleros que arriendan a F o explotan directamente. Por su parte, F es la sociedad operadora, con 42 hoteles, más de 5.000 habitaciones y una plantilla media de 1.355 empleados.

El grupo identifica dos actividades con rentabilidades, equipos y riesgos distintos: la gestión y explotación hotelera —canalizada a través de F y sus filiales— y la tenencia y arrendamiento de establecimientos hoteleros —desarrollada por A, J, L, M y N—. El objetivo declarado de la reestructuración es separarlas en estructuras societarias diferenciadas y concentrar la actividad inmobiliaria en menos sociedades para generar economías de escala y sinergias.

Primera Operación: Escisión Parcial Financiera de A

La primera fase consiste en una escisión parcial financiera por la que A segregaría su participación del 97,82% en F y la transmitiría a una sociedad de nueva creación (NEWCO), que quedaría participada por los mismos cuatro socios de A en los mismos porcentajes. Como resultado, A retendría sus participaciones en J, K, L, M y N —todas mayoritarias— y su capital inmobiliario directo, mientras que NEWCO pasaría a controlar la actividad operadora a través de F.

El artículo 76.2.1º.c) LIS define como escisión la operación por la que una entidad segrega parte de su patrimonio constituida por participaciones mayoritarias en otras entidades y las transmite a una entidad de nueva creación, manteniendo en su patrimonio participaciones de similares características en otras entidades o una rama de actividad. La DGT confirma que esta operación cumple los requisitos: A transmite una participación mayoritaria en F (97,82%) y mantiene participaciones mayoritarias en J, K, L, M y N. La operación puede ampararse en el régimen de neutralidad.

El efecto fiscal es el habitual en las operaciones acogidas al régimen de neutralidad: conforme al artículo 77 LIS, no se integran en la base imponible de A las plusvalías latentes en las participaciones segregadas; conforme al artículo 78 LIS, NEWCO recibe las participaciones con los mismos valores fiscales y la misma antigüedad que tenían en A; y conforme al artículo 81 LIS, los socios de A —B, C, D y E— no integran en su base imponible las rentas derivadas de la atribución de valores de NEWCO, manteniendo el valor fiscal de los valores entregados.

Segunda Operación: Aportación de Rama de Actividad de A a M

La segunda fase es una aportación no dineraria de rama de actividad: A aportaría a su filial íntegramente participada M la totalidad de los elementos que conforman su actividad de arrendamiento de establecimientos hoteleros —tres hoteles, las oficinas centrales, unos solares con un hotel en construcción, las cuentas a cobrar y los pasivos vinculados, y el único empleado a jornada completa dedicado en exclusiva a la gestión de los alquileres—. Tras la operación, A se convertiría en una holding pura sin actividad directa, y M pasaría a gestionar directamente el arrendamiento de cinco hoteles más las oficinas.

La figura se encuadra en el artículo 76.3 LIS, que define la aportación no dineraria de rama de actividad como la operación por la que una entidad aporta a otra, sin disolverse, la totalidad o una o más ramas de actividad, recibiendo a cambio participaciones en el capital de la adquirente. El concepto clave es el de rama de actividad, definido en el artículo 76.4 LIS como el conjunto de elementos patrimoniales susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios.

La DGT analiza si la actividad de arrendamiento de establecimientos hoteleros de A cumple ese concepto. Los elementos relevantes que la DGT pondera son:

• La actividad tiene autonomía respecto al resto de actividades de A, se gestiona de forma independiente y se trata internamente como unidad de negocio diferenciada.
• Dispone de una estructura orgánica y funcional plenamente identificable, con un empleado a jornada completa dedicado en exclusiva a la gestión de los arrendamientos y el mantenimiento de los inmuebles.
• Los ingresos brutos anuales por alquiler superan los 2,5 millones de euros con un beneficio antes de amortizaciones superior a 2 millones de euros.
• La aportación incluirá la totalidad del conjunto patrimonial afecto a la actividad —activos, pasivos y recursos humanos—, sin que quede en A ningún elemento afecto a dicha actividad.
• M podrá seguir desarrollando la misma actividad en condiciones análogas.

Con base en estos elementos, la DGT concluye que la actividad inmobiliaria de alquiler de establecimientos hoteleros de A constituye una rama de actividad en el sentido del artículo 76.4 LIS, y que la operación puede acogerse al régimen de neutralidad. Los efectos fiscales son: no integración en A de las plusvalías latentes en los inmuebles aportados (art. 77 LIS); valoración fiscal en M de los activos recibidos por los mismos valores fiscales que tenían en A, con mantenimiento de la antigüedad (art. 78 LIS); y valoración de las participaciones de M que recibe A por el valor fiscal de los elementos aportados (art. 79 LIS).

La DGT recuerda, no obstante, que la concurrencia de las circunstancias determinantes de la existencia de ramas de actividad diferenciadas son cuestiones de hecho que deben acreditarse por cualquier medio de prueba admitido en derecho, y cuya valoración corresponde a los órganos de comprobación de la Administración Tributaria.

Tercera Operación: Fusión por Absorción de L por M

La tercera fase es una fusión por absorción: M absorbería a L —ambas íntegramente participadas por A—, con disolución sin liquidación de L y transmisión en bloque de su patrimonio a M. L es titular de dos hoteles (Z6 en Barcelona, arrendado a F; y Z7, arrendado a la filial portuguesa I). Tras la fusión, M concentraría la titularidad de los hoteles Z1, Z2, Z3 (procedentes de la aportación de A), Z8 (ya en M), Z6 y Z7 (procedentes de L), y el futuro hotel de nueva construcción.

La operación se encuadra en el artículo 76.1.a) LIS. La DGT confirma que, si se formaliza al amparo del RDL 5/2023 en el ámbito mercantil y se cumplen los requisitos del artículo 76.1.a) LIS, puede acogerse al régimen de neutralidad. El efecto es la no integración en L de las plusvalías latentes en los activos transmitidos, y el mantenimiento en M de los valores y antigüedad que tenían en L.

La DGT destaca que ninguna de las dos sociedades implicadas en la fusión tiene bases imponibles negativas ni créditos fiscales pendientes, lo que elimina uno de los riesgos habituales de desaplicación del régimen: la utilización de la fusión para aprovechar créditos fiscales de la absorbida.

La Cláusula Antiabuso del Art. 89.2 LIS: Motivos Económicos Válidos

Toda consulta sobre el régimen de neutralidad requiere analizar la cláusula antiabuso del artículo 89.2 LIS, que excluye la aplicación del régimen cuando la operación tenga como objetivo principal el fraude o la evasión fiscal, en particular cuando no existan motivos económicos válidos y el objetivo sea obtener una ventaja fiscal.

La DGT recuerda que los motivos económicos válidos no son un requisito sine qua non para la aplicación del régimen, sino que su ausencia puede constituir una presunción de que la operación busca el fraude o la evasión fiscal. La ventaja fiscal inherente al régimen —el diferimiento de las plusvalías— es legítima y está dentro de la economía de opción. Lo que el artículo 89.2 LIS prohíbe es que la ventaja fiscal espuria e ilegítima se convierta en el objetivo principal de la operación, desplazando cualquier fundamento empresarial real.

En este caso, los motivos económicos declarados por el grupo son claros y sustantivos: separar dos actividades con rentabilidades, equipos y riesgos distintos (explotación hotelera versus tenencia y arrendamiento inmobiliario) en estructuras societarias diferenciadas, y concentrar la actividad inmobiliaria en menos compañías para generar economías de escala y sinergias. La DGT considera que estos motivos son económicamente válidos y que, sobre la base de la información aportada, las operaciones pueden acogerse al régimen de neutralidad.

La DGT reitera, sin embargo, que la contestación se realiza conforme a la información proporcionada por la consultante, y que la Administración podrá comprobar, a la vista de la totalidad de las circunstancias previas, simultáneas y posteriores a las operaciones, si el objetivo principal de las mismas fue o no el fraude o la evasión fiscal.

Aspectos Clave para la Planificación de Reestructuraciones Similares

La consulta V0004-26 ofrece criterios de aplicación práctica de gran relevancia para cualquier grupo empresarial que se plantee una reorganización estructural. Los aspectos más destacables son los siguientes:

Escisión parcial financiera y retención de participaciones mayoritarias: la operación es viable cuando la entidad escindida mantiene, tras la segregación, participaciones mayoritarias en otras entidades o una rama de actividad. Basta con una de las dos condiciones. En el caso analizado, A retiene participaciones mayoritarias en cinco filiales, lo que es suficiente para cumplir el requisito.

Concepto de rama de actividad en el arrendamiento inmobiliario: la DGT confirma que el arrendamiento de inmuebles puede constituir una rama de actividad a efectos del régimen de neutralidad, incluso cuando el número de empleados es reducido (en este caso, un único empleado a jornada completa), siempre que exista autonomía organizativa y funcional respecto de otras actividades de la entidad transmitente, y que la adquirente pueda continuar la actividad en condiciones análogas. El volumen de ingresos —más de 2,5 millones anuales— y la existencia de una unidad de negocio diferenciada e identificada son elementos que refuerzan la calificación.

Aportación total de la rama: la DGT subraya que el concepto de rama de actividad exige que la adquirente reciba todos los elementos —activos, pasivos y recursos humanos— que conforman la unidad económica autónoma, de modo que pueda funcionar por sus propios medios. La aportación parcial —dejando en la transmitente algún elemento afecto a la actividad— podría comprometer la calificación de la operación.

Operaciones encadenadas: la posibilidad de articular varias operaciones del régimen de neutralidad de forma consecutiva —escisión, aportación y fusión en el mismo proceso de reestructuración— está expresamente reconocida. Cada operación debe cumplir individualmente los requisitos de la figura utilizada, pero la secuencia como conjunto refuerza la justificación del motivo económico válido.

Acreditación de los hechos: la DGT insiste en que la calificación de las operaciones como rama de actividad y la apreciación de los motivos económicos válidos son cuestiones de hecho sujetas a comprobación administrativa. La documentación previa a la operación —memorias justificativas, informes de reestructuración, actas de órganos de administración que describan los objetivos perseguidos, contratos e informes de valoración— es esencial para defender la aplicación del régimen frente a una eventual regularización inspectora.

Conclusión

La consulta vinculante V0004-26 confirma que el régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII del Título VII de la LIS es plenamente aplicable a reestructuraciones complejas de grupos empresariales que combinen escisiones parciales financieras, aportaciones de ramas de actividad y fusiones, siempre que cada operación cumpla los requisitos legales y el conjunto responda a motivos económicos genuinos. En el sector hotelero —con estructuras frecuentemente duales entre las actividades de tenencia patrimonial y explotación operativa— este tipo de reestructuraciones son especialmente habituales, y la consulta proporciona un marco doctrinal sólido para su planificación.

Si su grupo empresarial está planificando una reestructuración societaria o tiene dudas sobre la aplicación del régimen de neutralidad fiscal a operaciones de fusión, escisión o aportación de activos, en LRB contamos con experiencia en el diseño y formalización de estas operaciones, incluyendo la preparación de la documentación justificativa frente a la Administración. Contacto@LRB.es

Para cualquier consulta sobre reestructuraciones empresariales, régimen FEAC, holding, y planificación fiscal corporativa, nuestro equipo de especialistas en Derecho Tributario está a su disposición. Contacto@LRB.es