Pérdidas por disolución y liquidación de una filial con cuota cero: deducibilidad en el Impuesto sobre Sociedades
La Dirección General de Tributos, en consulta vinculante V0552-26, de 10 de marzo de 2026, analiza un supuesto frecuente en la práctica de los grupos empresariales: la disolución y liquidación de una sociedad filial cuyo patrimonio neto ha quedado reducido por pérdidas acumuladas, de forma que la sociedad matriz no recibe ninguna cuota de liquidación. La consulta aclara el tratamiento fiscal, en sede de la matriz, tanto de la pérdida de valor de la participación como del deterioro de los créditos —a largo plazo y comerciales— que esta mantenía frente a la filial.
El supuesto planteado
La entidad consultante (SA) participa en un 31,55% del capital de otra sociedad (SB), dedicada a la explotación de un negocio de restauración. SB ha generado pérdidas relevantes que han reducido su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, situándola en causa de disolución forzosa conforme al artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Además de la participación accionarial, SA mantiene frente a SB créditos a largo plazo y una cuenta de deudores comerciales. Ante la falta de activo y tesorería de SB, los socios prevén acordar su disolución con liquidación sin cuota: SA no recibirá ningún importe en la liquidación.
La consulta plantea, en definitiva, si son fiscalmente deducibles, en sede de SA, las pérdidas que se generarán por la baja de las tres partidas afectadas: la inversión financiera en SB, los créditos a largo plazo y los deudores comerciales.
El deterioro de los créditos frente a la filial: la restricción del artículo 13.1 LIS
La DGT recuerda, en primer lugar, que la deducibilidad de las pérdidas por deterioro de créditos derivadas de posibles insolvencias está condicionada, conforme al artículo 13.1 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, a que concurra alguna de las circunstancias tasadas en dicho precepto: transcurso de seis meses desde el vencimiento, declaración de concurso del deudor, procesamiento por alzamiento de bienes, o reclamación judicial o arbitral de la deuda. Sin embargo, el propio artículo 13.1 excluye expresamente de la deducibilidad las pérdidas por deterioro de créditos adeudados por entidades vinculadas, salvo que estas se encuentren en situación de concurso con apertura de la fase de liquidación judicial.
Dado que SA participa en SB en un 31,55% —porcentaje que, conforme al artículo 18.2.a) LIS, determina la existencia de vinculación al superar el umbral del 25%—, el deterioro contable de los créditos frente a SB no sería fiscalmente deducible en el momento en que se dotase contablemente, salvo que SB se encontrase en situación de concurso con apertura de fase de liquidación judicial conforme a la normativa concursal. De los datos aportados en la consulta no se desprende que SB esté en situación de concurso —se trata de una disolución y liquidación societaria ordinaria—, por lo que el deterioro contable de esos créditos no tendría, en principio, la consideración de gasto fiscalmente deducible en el ejercicio en que se hubiera dotado, debiendo practicarse el correspondiente ajuste extracontable positivo.
La extinción de la filial: integración de la diferencia conforme al artículo 17.8 LIS
El análisis cambia, no obstante, en el momento en que se consuma la extinción de SB mediante su disolución y liquidación. El artículo 17.8 de la LIS establece que, en la disolución de entidades y separación de socios, se integrará en la base imponible del socio la diferencia entre el valor de mercado de los elementos recibidos y el valor fiscal de la participación anulada. En el caso planteado, al no disponer SB de activos ni tesorería, SA no recibirá ningún elemento patrimonial en la liquidación, de modo que el valor de mercado de lo recibido será cero. La diferencia entre ese valor cero y el valor fiscal de la participación —y, en la medida en que los créditos formen parte del cómputo de esa diferencia conforme a la regla del artículo 20 LIS sobre baja de elementos patrimoniales con distinta valoración contable y fiscal— generará una renta negativa en sede de la consultante.
La deducibilidad de la renta negativa: artículo 21.8 LIS
La clave de la consulta reside en el artículo 21.8 de la LIS, que dispone que serán fiscalmente deducibles las rentas negativas generadas en caso de extinción de la entidad participada, salvo que dicha extinción sea consecuencia de una operación de reestructuración. La DGT confirma que la disolución y liquidación de SB, al no tener la consideración de operación de reestructuración conforme a la normativa mercantil, permite la deducibilidad de la renta negativa generada en sede de SA en el periodo impositivo en que se produzca la extinción de la filial.
Esta deducibilidad no es, sin embargo, absoluta. El propio artículo 21.8 LIS exige minorar el importe de la renta negativa en el de los dividendos o participaciones en beneficios recibidos de SB en los diez años anteriores a la fecha de extinción, siempre que esos dividendos no hubieran minorado el valor de adquisición de la participación y hubieran tenido derecho a la aplicación de un régimen de exención o de deducción para eliminar la doble imposición. Esta regla pretende evitar que se compute como pérdida fiscalmente deducible un importe que, en realidad, ya fue objeto de una ventaja fiscal previa en forma de dividendos exentos.
El efecto combinado sobre los créditos no deducidos previamente
Un aspecto particularmente relevante de la consulta es el modo en que se articulan ambas reglas. Aunque el deterioro contable de los créditos frente a SB no fuera fiscalmente deducible en el momento de su dotación —al no concurrir la situación de concurso con apertura de fase de liquidación judicial exigida por el artículo 13.1.2º LIS—, la baja definitiva de esos créditos en el balance de SA, en el momento en que se consuma la extinción de SB, queda absorbida dentro del cálculo de la renta negativa global que se determina conforme al artículo 17.8 LIS, en relación con el artículo 20 LIS. De este modo, una pérdida que durante la vida de la relación crediticia no pudo deducirse por aplicación de la restricción para operaciones vinculadas, puede terminar materializándose fiscalmente en el momento de la extinción de la entidad deudora, dentro del cómputo conjunto de la renta negativa derivada de la disolución.
Implicaciones prácticas para grupos y holdings con filiales en pérdidas
Esta consulta resulta especialmente relevante para grupos empresariales y estructuras holding que financian a sus filiales mediante préstamos intragrupo y que, ante el deterioro de la situación financiera de estas, valoran proceder a su disolución y liquidación. Conviene tener presente que el momento en que se materializa fiscalmente la pérdida no coincide necesariamente con el momento en que se dota el deterioro contable, sino que puede diferirse hasta la efectiva extinción de la entidad participada, lo que tiene implicaciones tanto en términos de planificación temporal como de prueba documental del proceso de disolución y liquidación.
Asimismo, resulta imprescindible revisar el historial de dividendos percibidos de la filial en los diez años anteriores a la extinción, dado que estos minorarán directamente el importe de la renta negativa deducible, así como verificar si la operación de extinción pudiera quedar excluida de esta deducibilidad por calificarse como operación de reestructuración, lo que exige un análisis previo de la forma jurídica empleada para la disolución.
En LRB Tax & Legal asesoramos a grupos empresariales en la planificación fiscal de procesos de disolución y liquidación de filiales, incluyendo el análisis de la deducibilidad de pérdidas por deterioro de créditos intragrupo y de la participación accionarial. Si su grupo está valorando la disolución de una sociedad participada en situación de pérdidas, puede contactarnos en Contacto@LRB.es para analizar el tratamiento fiscal aplicable a su caso.
Conclusión
La consulta V0552-26 confirma que, en la disolución y liquidación de una filial sin activos ni tesorería, la renta negativa que se genera en sede de la matriz por la diferencia entre el valor de mercado de lo recibido y el valor fiscal de la participación es, con carácter general, fiscalmente deducible al amparo del artículo 21.8 LIS, minorada en su caso por los dividendos exentos percibidos en los diez años anteriores. La deducibilidad de los créditos intragrupo impagados queda, sin embargo, condicionada durante la vida de la relación crediticia a la restricción del artículo 13.1.2º LIS para operaciones vinculadas, materializándose fiscalmente, en la práctica, en el momento de la extinción de la entidad deudora.
Si necesita asesoramiento sobre la fiscalidad de la disolución y liquidación de sociedades del grupo, la deducibilidad de pérdidas por deterioro de participaciones y créditos intragrupo, o cualquier otra cuestión relacionada con la reestructuración societaria, el equipo de LRB Tax & Legal está a su disposición en Contacto@LRB.es.
Fuente: Dirección General de Tributos, consulta vinculante V0552-26, de 10 de marzo de 2026.
