Introducción: los pactos de socios y la buena fe en el derecho societario
Los pactos omnilaterales —aquellos suscritos por la totalidad de los socios de una sociedad— son un instrumento habitual en la regulación de las relaciones entre socios en las sociedades cerradas y en las empresas familiares. Mediante estos acuerdos, los socios articulan compromisos sobre la gestión, la distribución de resultados, la transmisión de participaciones y la separación patrimonial entre distintas ramas familiares, con una flexibilidad que los estatutos sociales no siempre pueden ofrecer.
La STS núm. 674/2026, de 5 de mayo, dictada por la Sala Primera de lo Civil del Tribunal Supremo, aborda una de las cuestiones más sensibles en torno a los pactos omnilaterales: la posibilidad de que un socio que ha suscrito un pacto de este tipo impugne posteriormente los acuerdos sociales adoptados en cumplimiento de dicho pacto. La respuesta del Tribunal Supremo es clara y rotunda: esa impugnación es contraria a la buena fe y, por tanto, no puede prosperar.
Los hechos del litigio: una empresa familiar y un pacto omnilateral de reparto patrimonial
El contexto societario
En mayo de 2015, los socios de Desarrollos PBS S.L., una sociedad familiar con capital dividido entre dos ramas familiares, suscribieron un pacto omnilateral con el objetivo de establecer una hoja de ruta para el reparto gradual de los activos sociales y la separación patrimonial entre ambas ramas. El pacto preveía, entre otros compromisos, el reparto anual de dividendos de al menos el 50% de los beneficios, la creación de un Consejo Consultivo para dirimir diferencias, y una cláusula de prevalencia del pacto sobre los estatutos sociales en las relaciones entre los socios.
En cumplimiento de este pacto, en junio de 2017 la junta general aprobó un reparto de dividendos por importe de algo más de 3,1 millones de euros, abonados en parte en efectivo y en parte mediante la adjudicación de inmuebles al socio mayoritario. Los acuerdos fueron ratificados en la junta ordinaria de junio de 2018. Sin embargo, un socio minoritario —que había participado en el pacto omnilateral y que había cobrado el dividendo que le correspondía— interpuso demanda de impugnación de los acuerdos de la junta de 2018, alegando que el reparto de dividendos en especie no estaba previsto en los estatutos, que las tasaciones de los inmuebles estaban desactualizadas y que los acuerdos eran abusivos.
La doctrina del Tribunal Supremo: inoponibilidad de la impugnación fundada en el incumplimiento del propio pacto omnilateral
El principio de buena fe y su aplicación a los pactos de socios
El Tribunal Supremo, en su sentencia STS núm. 674/2026, de 5 de mayo, desestima íntegramente los recursos del socio impugnante y confirma la doctrina que ya había sentado en las STS 103/2016, de 25 de febrero, y STS 120/2020, de 20 de febrero. El Tribunal distingue dos situaciones que con frecuencia se confunden:
Por un lado, los pactos parasociales —incluso los omnilaterales— no pueden servir como fundamento directo de la impugnación de acuerdos sociales adoptados en contradicción con ellos. Esta limitación obedece al principio de autonomía de la junta general como órgano soberano de la sociedad y al numerus clausus de causas de impugnación de acuerdos sociales previsto en el artículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Por otro lado —y aquí está la aportación fundamental de la sentencia—, la situación es radicalmente diferente cuando el acuerdo social impugnado ha sido adoptado en cumplimiento de un pacto omnilateral suscrito por el propio impugnante. En este caso, el ejercicio de la acción de impugnación por quien fue parte en el pacto cuyo cumplimiento se materializa en el acuerdo es una conducta contraria a la buena fe (artículo 7 del Código Civil), lo que determina la desestimación de la demanda con independencia de que concurra técnicamente alguna de las causas de impugnación previstas en el artículo 204 LSC.
El refuerzo de la conducta contraria a la buena fe en el caso concreto
El Tribunal subraya que, en el caso analizado, la conducta contraria a la buena fe del socio impugnante queda especialmente reforzada por el hecho de que este no solo suscribió el pacto omnilateral en cuyo cumplimiento se adoptó el acuerdo impugnado, sino que además cobró el dividendo que le correspondía en ejecución de ese mismo acuerdo. Cobrar el dividendo y simultáneamente impugnar el acuerdo que lo genera es un comportamiento paradigmático de venire contra factum proprium, expresamente vedado por el principio de buena fe que rige las relaciones jurídicas privadas.
Interpretación del pacto omnilateral: el control casacional
La sentencia aborda también la cuestión de los límites del control casacional de la interpretación contractual. El socio impugnante argumentaba que la Audiencia Provincial se había apartado del tenor literal del pacto al concluir que este contemplaba implícitamente el reparto de dividendos en especie. El Tribunal Supremo rechaza este planteamiento con claridad: el control casacional de la interpretación de los contratos se limita a verificar si el tribunal de instancia ha violentado la literalidad del contrato, no a sustituir su interpretación por otra que el recurrente considere más acertada.
En este caso, la Audiencia Provincial realizó una interpretación sistemática de varias cláusulas del pacto omnilateral —las relativas al reparto gradual de activos, a la separación patrimonial y al compromiso mínimo de distribución de dividendos— y concluyó que el reparto en especie estaba implícitamente contemplado. Esta interpretación no viola la literalidad del contrato y, por tanto, es intangible en casación.
Implicaciones prácticas para socios, empresas familiares y asesores
La sentencia STS núm. 674/2026, de 5 de mayo, tiene importantes consecuencias prácticas para la gestión de las sociedades cerradas y las empresas familiares:
Para los socios que suscriben pactos omnilaterales: la sentencia refuerza la vinculatoriedad de los pactos omnilaterales entre sus firmantes desde una perspectiva procesal. El socio que suscribe un pacto de este tipo queda vinculado no solo por las obligaciones que asume en él, sino también por las consecuencias jurídicas de su cumplimiento: no podrá impugnar los acuerdos sociales que sean la ejecución de ese pacto, especialmente si ha percibido las prestaciones que del acuerdo se derivan.
Para la redacción de pactos omnilaterales: la sentencia pone de relieve la importancia de que los pactos omnilaterales sean suficientemente precisos en la descripción de las prestaciones que se van a ejecutar mediante acuerdos sociales. Si el pacto contempla el reparto de dividendos en especie, debe decirlo con suficiente claridad; si contempla la adjudicación de bienes inmuebles con arreglo a tasaciones realizadas en un momento determinado, debe describir el procedimiento de tasación. La ambigüedad en el pacto genera litigiosidad y, como ha ocurrido en este caso, puede acabar en un pronunciamiento del Tribunal Supremo.
Para las empresas familiares con socios en conflicto: la sentencia ofrece un argumento poderoso para quienes defienden los acuerdos adoptados en cumplimiento de un pacto omnilateral frente a la impugnación de uno de los socios firmantes. La alegación de la conducta contraria a la buena fe (venire contra factum proprium), combinada con el cobro de las prestaciones derivadas del acuerdo, es un argumento que el Tribunal Supremo ha refrendado expresamente.
Para los administradores: en el contexto de una empresa familiar con un pacto omnilateral en vigor, los administradores deben tener presente que los acuerdos adoptados en ejecución de ese pacto están protegidos frente a la impugnación de los socios firmantes que actúen contra la buena fe. No obstante, esa protección no alcanza a los socios que no fueron parte en el pacto, que mantienen intactos sus derechos de impugnación.
Conclusión: la buena fe como columna vertebral del derecho societario en las empresas familiares
La STS núm. 674/2026, de 5 de mayo, confirma que el principio de buena fe es la columna vertebral de las relaciones entre socios en las sociedades cerradas y en las empresas familiares, y que los pactos omnilaterales constituyen un instrumento de planificación societaria de primer orden cuyo cumplimiento debe ser exigible en toda su extensión. El socio que suscribe un pacto de estas características y luego impugna los acuerdos adoptados en su cumplimiento no solo incumple el pacto, sino que actúa contra el más elemental principio de buena fe que rige las relaciones jurídicas.
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