La memoria de las cuentas anuales consolidadas es, con frecuencia, el documento peor tratado por los grupos de empresas, a pesar de ser el que mayor información aporta a socios, entidades financieras y a la propia Administración tributaria. No basta con sumar activos y pasivos de las distintas sociedades: la memoria de las cuentas anuales consolidadas debe explicar el perímetro del grupo, los criterios seguidos para homogeneizar y eliminar operaciones internas, y una serie de datos adicionales que no aparecen en el balance ni en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este artículo repasamos qué contenido mínimo exige la normativa española y qué errores se repiten con más frecuencia al redactarla.
Función de la memoria en las cuentas consolidadas
El Código de Comercio y las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC) configuran la memoria consolidada como el documento que completa, amplía y comenta la información contenida en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo del grupo. A diferencia de las cuentas individuales, la memoria consolidada tiene una función adicional: debe justificar por qué el conjunto de sociedades se presenta como una única unidad económica, pese a mantener personalidades jurídicas independientes.
Esta función explicativa cobra especial relevancia cuando existen sociedades dependientes con intereses minoritarios, negocios conjuntos o sociedades asociadas que se integran por el método de la participación, ya que cada una de estas situaciones exige revelaciones específicas que no tienen equivalente en unas cuentas individuales.
Información sobre el perímetro y las sociedades del grupo
El primer bloque de contenido mínimo de la memoria consolidada se refiere a la identificación del grupo y de cada una de las sociedades que lo integran. Debe incluirse, como mínimo:
- Relación de sociedades dependientes, multigrupo y asociadas, con denominación, domicilio y actividad.
- Porcentaje de participación directa e indirecta que ostenta la sociedad dominante en cada entidad.
- Método de consolidación aplicado a cada sociedad (integración global, integración proporcional o puesta en equivalencia).
- Variaciones producidas en el perímetro respecto al ejercicio anterior, indicando altas, bajas y sus causas (adquisiciones, ventas, fusiones o disoluciones).
- Sociedades excluidas del perímetro de consolidación y motivo de la exclusión, cuando proceda.
La determinación del perímetro no siempre es una cuestión pacífica. Cuando existen pactos parasociales, opciones de compra sobre participaciones o estructuras de control indirecto, conviene documentar en la memoria el análisis realizado para concluir si existe o no control efectivo, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio. La doctrina del Tribunal Económico-Administrativo Central ha tenido ocasión de pronunciarse sobre distintos supuestos de determinación del grupo a efectos fiscales, por lo que resulta recomendable revisar los criterios publicados por el TEAC antes de fijar el perímetro definitivo, especialmente en grupos con estructuras societarias complejas.
Criterios de valoración y consolidación aplicados
La memoria consolidada debe detallar los criterios contables y de consolidación empleados para elaborar las cuentas anuales del grupo. Entre otros extremos, es exigible información sobre:
- Método de consolidación utilizado para cada tipo de sociedad (dependiente, multigrupo o asociada) y justificación cuando se haya modificado respecto al ejercicio anterior.
- Criterios de homogeneización valorativa, temporal y de partidas, especialmente relevantes cuando alguna sociedad del grupo cierra su ejercicio en fecha distinta o aplica criterios contables diferentes a los del grupo.
- Fondo de comercio de consolidación y diferencia negativa de consolidación, con el desglose de su origen y su evolución en el ejercicio.
- Eliminaciones practicadas por operaciones internas: créditos y débitos recíprocos, ingresos y gastos entre sociedades del grupo, y resultados por operaciones internas no realizados frente a terceros.
- Criterio seguido para el reconocimiento de socios externos o intereses minoritarios en el patrimonio neto y en el resultado consolidado.
Este apartado suele ser el de mayor extensión en la memoria, porque exige explicar no solo qué normas contables se han aplicado (generalmente el PGC y sus adaptaciones), sino también cómo se han resuelto las divergencias entre las políticas contables de las distintas sociedades del grupo, un aspecto que en ocasiones ha sido objeto de controversia en sede judicial cuando la Administración cuestiona la correcta eliminación de resultados internos, como recogió en su día la sentencia del Tribunal Supremo sobre eliminación de dividendos intragrupo no realizados frente a terceros.
Información sobre operaciones vinculadas
Aunque las operaciones realizadas entre sociedades del grupo se eliminan en el proceso de consolidación, la memoria debe informar sobre las operaciones vinculadas relevantes con partes ajenas al perímetro consolidado: administradores, personal de alta dirección, sociedades participadas que no consolidan por el método de integración global, o entidades vinculadas por razón de parentesco o control indirecto. En concreto, resulta exigible:
- Naturaleza de la relación con cada parte vinculada.
- Importe de las operaciones realizadas y condiciones aplicadas, incluyendo si existen o no garantías.
- Saldos pendientes al cierre del ejercicio y correcciones valorativas por deterioro asociadas a dichos saldos.
- Remuneraciones y otras prestaciones a favor de administradores y alta dirección, cuando la sociedad dominante esté obligada a desglosarlas.
Desde la perspectiva fiscal, la valoración de estas operaciones debe respetar el principio de valor de mercado del artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, por lo que es habitual acudir a los criterios que la Dirección General de Tributos ha ido fijando en sus consultas sobre métodos de valoración y documentación de operaciones vinculadas, disponibles en la base de consultas de la DGT, para contrastar el enfoque adoptado en la memoria con la práctica administrativa vigente.
Errores habituales al redactar la memoria
En la práctica, los despachos y departamentos financieros que preparan la memoria de las cuentas anuales consolidadas incurren con frecuencia en los mismos fallos. Los más comunes son:
- Copiar la memoria del ejercicio anterior sin actualizar las variaciones de perímetro, lo que genera incoherencias con el balance consolidado presentado.
- Omitir la justificación del método de consolidación aplicado a sociedades multigrupo o asociadas, dando por hecho que el lector conoce la estructura del grupo.
- No detallar las eliminaciones de resultados internos, limitándose a mencionar que se han practicado sin cuantificarlas ni explicar su origen.
- Confundir la información de operaciones vinculadas exigida en cuentas individuales con la que corresponde a las cuentas consolidadas, que tiene un alcance distinto al eliminarse las operaciones intragrupo.
- No coordinar la memoria consolidada con la memoria individual de la sociedad dominante, generando cifras contradictorias entre ambos documentos.
- Descuidar la información sobre hechos posteriores al cierre cuando afectan a sociedades dependientes relevantes para el conjunto del grupo.
Estos errores no son meramente formales: una memoria incompleta o incoherente puede dificultar la auditoría de cuentas, generar requerimientos por parte del Registro Mercantil y, en el ámbito fiscal, debilitar la posición del grupo ante una eventual comprobación sobre el régimen de consolidación fiscal, dado que la Administración utiliza habitualmente la memoria como punto de partida para contrastar la coherencia del grupo mercantil con el grupo fiscal declarado.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio elaborar memoria consolidada aunque el grupo esté exento de auditar sus cuentas?
Sí. La obligación de formular cuentas anuales consolidadas, incluida la memoria, es independiente de la obligación de auditar. Solo quedan exentos de consolidar los grupos que cumplan los requisitos de exención por tamaño u otras causas previstas en el Código de Comercio, pero si existe obligación de consolidar, la memoria es un documento preceptivo.
¿Puede la memoria consolidada remitirse a la información ya incluida en las memorias individuales?
Solo de forma parcial. La memoria consolidada puede apoyarse en datos de las memorias individuales, pero debe incorporar de forma autónoma toda la información específica del proceso de consolidación: perímetro, método aplicado a cada sociedad, eliminaciones practicadas y variaciones respecto al ejercicio anterior, ya que esta información no existe como tal en las cuentas individuales.
Si tu grupo de empresas necesita revisar el contenido de la memoria consolidada antes del depósito de cuentas, o valorar el perímetro de consolidación mercantil y fiscal con criterios actualizados, en LRB podemos ayudarte a preparar una memoria sólida y coherente con el resto de la documentación del grupo. Escríbenos a Contacto@LRB.es y analizamos tu caso concreto.
