Cuando un grupo de sociedades cierra el ejercicio, la obligación no termina con la formulación de las cuentas anuales consolidadas. La normativa mercantil exige, además, la elaboración del informe de gestión consolidado, un documento que acompaña a las cuentas y que explica, con perspectiva de grupo, la evolución del negocio, la situación financiera y los riesgos a los que se enfrenta el conjunto de sociedades. Para muchos administradores de pymes con filiales, este documento se percibe como un mero trámite añadido, pero su contenido está tasado por ley y su ausencia, cuando existe obligación de elaborarlo, tiene consecuencias jurídicas relevantes. En este artículo repasamos qué debe incluir, quién está obligado a formularlo, en qué plazo y qué ocurre si el grupo lo omite.
Función del informe de gestión consolidado
El informe de gestión consolidado no es un estado contable, sino un documento narrativo que complementa a las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria consolidada). Su función es ofrecer a los socios, acreedores y terceros interesados una visión fidedigna de la evolución de los negocios y la situación del grupo, contextualizando las cifras que arrojan las cuentas. Mientras que las cuentas anuales consolidadas muestran el resultado y el patrimonio del grupo en un momento dado, el informe de gestión consolidado explica el porqué de esas cifras: qué factores han influido en el resultado, cómo ha evolucionado la actividad de las distintas sociedades dependientes y qué perspectivas se plantean para el ejercicio siguiente.
Esta finalidad explicativa cobra especial relevancia en grupos con actividades diversificadas o presencia en distintos sectores, donde las cuentas consolidadas por sí solas pueden no reflejar adecuadamente el origen de los resultados agregados. El informe de gestión consolidado permite, precisamente, desagregar esa información y dar contexto de negocio a los números.
Contenido mínimo exigido
El Código de Comercio establece un contenido mínimo que el informe de gestión consolidado debe recoger, referido siempre al grupo en su conjunto y no a cada sociedad de forma aislada. Entre los elementos exigidos se encuentran:
- Una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del grupo, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
- Indicadores clave de carácter financiero y, cuando proceda, de carácter no financiero, que resulten pertinentes para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo.
- Información sobre los acontecimientos importantes ocurridos después del cierre del ejercicio.
- La evolución previsible del grupo, incluyendo referencias a las actividades de investigación y desarrollo cuando existan.
- Información sobre la adquisición de acciones o participaciones propias, cuando resulte aplicable a las sociedades del grupo cotizadas o que emitan valores admitidos a negociación.
- Información relativa al uso de instrumentos financieros por parte de las sociedades del grupo, cuando sea relevante para la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y resultados, incluyendo los objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero.
Estos contenidos deben redactarse de forma coherente con las cifras que figuran en las cuentas anuales consolidadas, de manera que exista una correspondencia clara entre lo narrado en el informe de gestión consolidado y los datos cuantitativos que respaldan esa narrativa.
Información no financiera y de sostenibilidad
Uno de los desarrollos más relevantes de los últimos años afecta precisamente al informe de gestión consolidado: la incorporación de información no financiera y sobre diversidad, y más recientemente de información en materia de sostenibilidad, para determinados grupos que superan ciertos umbrales de tamaño, número de trabajadores o interés público. Esta información, cuando resulta exigible, debe integrarse como un estado separado dentro del propio informe de gestión consolidado o mediante un informe específico al que se remita, y aborda cuestiones como el impacto ambiental de la actividad del grupo, las políticas sociales y de personal, el respeto a los derechos humanos, la lucha contra la corrupción y el soborno, y la diversidad en los órganos de administración.
La tendencia normativa, impulsada tanto por la legislación española como por las directivas europeas en materia de sostenibilidad corporativa, apunta a una ampliación progresiva del perímetro de grupos obligados a reportar esta información, por lo que conviene que los administradores de grupos medianos revisen periódicamente si su estructura ha alcanzado los umbrales que activan esta exigencia adicional dentro del informe de gestión consolidado.
Plazo y órgano competente para su formulación
La formulación del informe de gestión consolidado corresponde al órgano de administración de la sociedad dominante del grupo, que es la misma sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas. El plazo coincide con el previsto para la formulación de dichas cuentas: como máximo tres meses desde el cierre del ejercicio social del grupo. Una vez formulado, el informe de gestión consolidado debe firmarse por todos los administradores de la sociedad dominante y, junto con las cuentas anuales consolidadas, someterse a la aprobación de la junta general.
Cuando las cuentas anuales consolidadas están sujetas a auditoría, el auditor debe emitir un informe adicional sobre la coherencia del informe de gestión consolidado con dichas cuentas y sobre si su contenido se ajusta a lo exigido por la normativa aplicable, sin que ello suponga una auditoría del informe de gestión en sí mismo, sino una verificación de congruencia. Posteriormente, tanto las cuentas anuales consolidadas como el informe de gestión consolidado deben depositarse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad dominante, dentro del mes siguiente a su aprobación por la junta.
Consecuencias de no elaborarlo estando obligado
La omisión del informe de gestión consolidado, cuando el grupo está obligado a formularlo, no es una irregularidad menor. En primer lugar, impide el depósito completo de las cuentas anuales consolidadas en el Registro Mercantil, lo que puede derivar en el cierre registral de la hoja de la sociedad dominante, con las limitaciones que ello conlleva para la inscripción de otros actos societarios. Además, la falta de formulación o de depósito de este documento puede considerarse un incumplimiento de los deberes del órgano de administración, con la eventual exposición a responsabilidad de los administradores frente a socios y terceros si de esa omisión se deriva un perjuicio.
En el ámbito fiscal, aunque el informe de gestión consolidado no es en sí mismo un documento tributario, su ausencia o su falta de coherencia con las cuentas anuales consolidadas puede generar dudas en el marco de comprobaciones sobre operaciones vinculadas o sobre la delimitación del perímetro de consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre Sociedades, especialmente cuando la Administración necesita contrastar la narrativa de negocio con las magnitudes declaradas. Por ello, más allá de la obligación estrictamente mercantil, disponer de un informe de gestión consolidado bien elaborado aporta seguridad jurídica adicional al grupo frente a terceros y frente a la propia Administración tributaria.
Preguntas frecuentes
¿Todos los grupos de sociedades están obligados a elaborar el informe de gestión consolidado?
No. Solo están obligados los grupos que, a su vez, están obligados a formular cuentas anuales consolidadas conforme al Código de Comercio, quedando exentos aquellos grupos que cumplan los requisitos legales para acogerse a la dispensa de consolidación por razón de tamaño u otras causas previstas en la normativa mercantil.
¿Puede el informe de gestión consolidado sustituirse por el informe de gestión individual de la sociedad dominante?
No. Son documentos distintos con contenido y perspectiva diferentes: el informe de gestión individual se refiere únicamente a la sociedad dominante considerada de forma aislada, mientras que el informe de gestión consolidado debe ofrecer una visión conjunta de la evolución y situación de todo el grupo.
En LRB Tax & Legal ayudamos a grupos de sociedades a preparar y revisar su informe de gestión consolidado, garantizando su coherencia con las cuentas anuales y su correcta presentación ante el Registro Mercantil. Si su grupo necesita asesoramiento en materia de consolidación contable y fiscal, puede escribirnos a Contacto@LRB.es y nuestro equipo estudiará su caso.
