La RIB y la fusión por absorción: subrogación del adquirente en el beneficio fiscal
Las operaciones de fusión por absorción entre sociedades con establecimientos en las Illes Balears plantean una cuestión fundamental respecto a la Reserva para Inversiones en las Illes Balears (RIB): ¿qué ocurre con la reserva dotada y no materializada de la sociedad absorbida? ¿Se mantiene en la absorbente? ¿Debe reintegrarse? La consulta vinculante V1650-25 de la Dirección General de Tributos (DGT) aborda este escenario, complementando el análisis de la consulta V1742-25 (que analizó la escisión) y cerrando el cuadro de los principales supuestos de reestructuración que afectan a la RIB.
La fusión por absorción es una de las operaciones de reorganización empresarial más habituales en el tejido empresarial balear, especialmente en el sector turístico y hotelero donde la concentración del sector ha dado lugar a múltiples procesos de integración en los últimos años.
Marco normativo: el artículo 84.1 LIS y la subrogación universal
La fusión por absorción, cuando se acoge al régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII del Título VII de la LIS (régimen FEAC), implica la sucesión a título universal de la sociedad absorbente respecto de la absorbida. El artículo 84.1 LIS establece que, en estos casos, la absorbente asume todos los derechos y obligaciones tributarias de la absorbida, incluyendo los derivados de los beneficios fiscales que esta venía disfrutando.
La consulta V1650-25 confirma que este principio de subrogación universal se aplica plenamente a la RIB: la sociedad absorbente asume automáticamente la reserva dotada y no materializada de la absorbida, así como la obligación de materializar las cantidades pendientes dentro del plazo original de tres años que tenía la absorbida.
Condiciones para que la subrogación preserve la RIB
La DGT en la V1650-25 precisa que la subrogación en la RIB se produce automáticamente en la fusión acogida al régimen FEAC, pero la absorbente debe cumplir los requisitos del RFEIB para que la reserva siga siendo válida:
- La absorbente debe tener establecimiento en las Illes Balears o adquirir, por efecto de la fusión, el establecimiento balear que tenía la absorbida.
- Los activos en los que se había materializado la RIB deben seguir afectos a la actividad económica en Baleares dentro del patrimonio de la absorbente.
- Si la RIB estaba solo dotada y no materializada, la absorbente debe materializarla dentro del plazo restante, computado desde la dotación original de la absorbida.
- La absorbente debe contabilizar la reserva RIB con «absoluta separación y título apropiado» en sus propios balances.
La fusión sin régimen FEAC: regularización obligatoria
Si la fusión no puede acogerse al régimen FEAC —por no existir motivo económico válido o por ser una fusión meramente formal— no opera la subrogación automática y la RIB de la absorbida queda en principio extinguida, lo que genera la obligación de integrar en la base imponible de la absorbida (o de la absorbente, si ha sucedido en todas las obligaciones) las cantidades de la reserva pendientes de materialización, más los intereses de demora.
La consulta V1650-25 advierte de que este riesgo debe analizarse cuidadosamente antes de estructurar una fusión, especialmente si la absorbida tiene una RIB dotada de importe significativo.
Cómputo del plazo de materialización tras la fusión
Uno de los aspectos más prácticos que aborda la V1650-25 es el cómputo del plazo de materialización tras la fusión. La absorción no reinicia el plazo: la absorbente dispone del tiempo restante que tenía la absorbida para materializar la RIB pendiente. Por ejemplo, si la absorbida dotó la RIB en el ejercicio 2023 y fue absorbida en 2024, la absorbente tiene hasta el 31 de diciembre de 2026 (tres años desde la dotación) para materializar las cantidades pendientes.
Mantenimiento de activos ya materializados: cinco años desde la absorción o desde la materialización original
Para los activos en los que la absorbida ya había materializado la RIB antes de la fusión, la absorbente debe mantenerlos en funcionamiento durante el plazo restante del periodo de cinco años, computado desde la fecha original de materialización por la absorbida. La fusión no reinicia el plazo de mantenimiento.
Fusiones de grupos hoteleros en Baleares: un escenario paradigmático
El sector hotelero balear ha vivido intensos procesos de concentración en la última década. Cuando una cadena hotelera absorbe a otra con establecimientos en Baleares que tiene dotada una RIB significativa, la consulta V1650-25 proporciona el marco para que esa fusión no destruya el valor fiscal acumulado en la reserva. La planificación previa de la fusión —verificando la elegibilidad del régimen FEAC, la existencia de motivo económico válido y la trazabilidad de la RIB— es esencial para preservar el beneficio.
Documentación de la subrogación en la RIB
Para acreditar la correcta subrogación en la RIB ante la AEAT, la absorbente debe conservar:
- La escritura de fusión inscrita en el Registro Mercantil, con la fecha de efecto jurídico y contable.
- La declaración del IS de la absorbida correspondiente al ejercicio de la fusión, con el cuadro de la RIIB cumplimentado.
- El balance de fusión que refleje la RIB dotada y no materializada de la absorbida en el pasivo.
- La primera declaración del IS de la absorbente posterior a la fusión, en la que se incorpora la RIB heredada en el cuadro de la RIIB.
Conclusión
La consulta V1650-25 cierra el mapa de la RIB en reestructuraciones empresariales, junto con la V1742-25 (escisiones). La fusión por absorción acogida al régimen FEAC no interrumpe la RIB: la absorbente hereda la reserva de la absorbida y debe cumplir los requisitos de materialización y mantenimiento dentro de los plazos originales. Una planificación fiscal cuidadosa de las fusiones con RIB dotada es esencial para evitar regularizaciones indeseadas.
En LRB Tax & Legal, con presencia en Palma de Mallorca (Parc Bit), Madrid y San Sebastián de los Reyes, somos especialistas en la planificación conjunta del régimen FEAC y del RFEIB en operaciones de reestructuración empresarial. Contáctenos en Contacto@LRB.es o en lrb.es.
