El art. 18 LIS no ampara denegar gastos contraídos con terceros: doctrina casacional del Tribunal Supremo en el caso Electrolux (STS 631/2026)

La Sentencia del Tribunal Supremo 631/2026, de 25 de mayo (recurso de casación 8692/2023), con ponencia del Excmo. Sr. D. Isaac Merino Jara, sienta una doctrina casacional de primer orden en materia de precios de transferencia y operaciones vinculadas: el artículo 16 del TRLIS de 2004 —equivalente al actual artículo 18 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades— es una norma de valoración de operaciones vinculadas y no puede utilizarse para denegar la deducibilidad de gastos contraídos por la entidad con terceros no vinculados.

Los hechos: el cierre de fábricas de Electrolux en España y el ajuste inspector

El grupo Electrolux es un grupo multinacional sueco dedicado a la fabricación y venta de electrodomésticos. En España, la sociedad Electrolux Home Products Operations España, S.L. operaba como fabricante por encargo de riesgo limitado, fabricando lavadoras en Alcalá de Henares y frigoríficos en Fuenmayor (La Rioja) para una entidad vinculada belga (Electrolux Home Products Corporation NV), que era su único cliente.

Entre 2005 y 2009, el grupo adoptó la decisión estratégica de trasladar su producción a países con menores costes de fabricación, lo que provocó el cierre de ambas factorías. Los costes de reestructuración —principalmente derivados de los Expedientes de Regulación de Empleo (ERE) que afectaron a 862 trabajadores— ascendieron a aproximadamente 59 millones de euros y fueron contabilizados y deducidos fiscalmente por la sociedad española.

La Inspección de la AEAT rechazó la deducibilidad de esos gastos al considerar que el cierre de las plantas respondió a una decisión estratégica del grupo multinacional y que los costes debían ser soportados por quien se beneficiaba del traslado: la entidad no residente que operaba como empresario de pleno riesgo. Se apoyó para ello en el artículo 16 TRLIS y en las Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia. El TEAC y la Audiencia Nacional confirmaron el criterio inspector.

El problema jurídico central: ¿puede el art. 16 TRLIS denegar gastos con terceros?

El Tribunal Supremo identifica con precisión el núcleo del litigio: los gastos de reestructuración no derivan de una operación entre Electrolux España y la entidad belga vinculada, sino de relaciones jurídicas con terceros —los trabajadores y las autoridades laborales—, concretadas en los ERE aprobados por las autoridades competentes. Los gastos cumplían todos los requisitos de deducibilidad del artículo 10.3 y 14 del TRLIS: contabilización, correlación con los ingresos, correcta imputación temporal y realidad documentada.

El artículo 16 TRLIS (actual art. 18 LIS) es, por su naturaleza, una norma de valoración: permite a la Administración comprobar que las operaciones entre partes vinculadas se han valorado a precio de mercado y efectuar, en su caso, los ajustes valorativos que procedan. No habilita a la Inspección para alterar los elementos subjetivos u objetivos de relaciones negociales con terceros no vinculados ni para reconvertirse en un instrumento de recalificación de actos jurídicos que no han tenido lugar entre partes vinculadas.

El Alto Tribunal señala además que la Inspección tampoco invocó los instrumentos generales antiabuso de la LGT —recalificación (art. 13), conflicto en la aplicación de la norma (art. 15) y simulación (art. 16)—, que son los cauces procedimentalmente adecuados cuando se pretende alterar la naturaleza de negocios jurídicos. Y que esas cláusulas tampoco son intercambiables entre sí, según jurisprudencia consolidada del propio Tribunal Supremo.

El argumento de la ausencia de ajuste bilateral

La sentencia también acoge el argumento subsidiario de Electrolux España: incluso aceptando —a efectos dialécticos— que los costes debieran ser soportados por la entidad belga, la regularización debería haber efectuado el ajuste bilateral correspondiente. Es decir, además de denegar el gasto a la entidad española, habría sido necesario reconocer el correlativo ingreso que habría obtenido la entidad española si hubiera recibido la indemnización que le hubiera correspondido en condiciones de plena competencia.

La Inspección se limitó a eliminar el gasto sin reconstruir la relación de plena competencia ni precisar a qué entidad vinculada debían imputarse los costes negados. Esta omisión es incompatible con el artículo 16 TRLIS y con el artículo 9 del CDI entre España y Bélgica, que exigen que la regularización de operaciones vinculadas garantice una correcta distribución de rentas y evite la doble imposición.

Doctrina casacional fijada por el Tribunal Supremo

El fallo fija la siguiente doctrina de interés casacional objetivo:

La aplicación del art. 16 TRLIS de 2004 (actual art. 18 LIS) debe limitarse a las operaciones vinculadas y no cabe aplicarlo a relaciones jurídicas de la entidad regularizada con terceros que no son partes vinculadas.

Como consecuencia, el Tribunal estima el recurso de casación, casa la sentencia de la Audiencia Nacional y anula la liquidación impugnada en los extremos debatidos.

Implicaciones prácticas para grupos multinacionales y empresas en reestructuración

Esta sentencia tiene una trascendencia considerable para los grupos empresariales y para la práctica de la defensa fiscal frente a inspecciones en materia de precios de transferencia. Sus implicaciones principales son:

Primera: Los gastos laborales y de reestructuración —indemnizaciones, prejubilaciones, costes de ERE— son gastos con terceros no vinculados. Siempre que cumplan los requisitos generales de deducibilidad del artículo 10.3 y 15 de la LIS vigente, la Inspección no puede negarlos invocando únicamente las normas de operaciones vinculadas o las Directrices de la OCDE.

Segunda: La calificación de una entidad como «fabricante de riesgo limitado» o «distribuidor de riesgo limitado» en un análisis funcional no es título suficiente para trasladarle los costes de cierre derivados de decisiones del grupo. El perfil de riesgo limitado implica márgenes y beneficios limitados, pero no absorción de pérdidas extraordinarias de decisiones estratégicas ajenas.

Tercera: Cuando la Administración pretenda reconducir situaciones de esta naturaleza, deberá acudir a los instrumentos antiabuso de los artículos 13 a 16 de la LGT y respetar sus respectivos cauces procedimentales, que no son intercambiables con el régimen de operaciones vinculadas.

Cuarta: Si la Inspección considera que los costes deben ser soportados por una entidad vinculada no residente, debe practicar el ajuste bilateral y determinar el ingreso correlativo en la entidad española, para evitar que la regularización genere doble imposición internacional.

Conclusión

La STS 631/2026 es una sentencia que delimita con nitidez el perímetro de aplicación del artículo 18 LIS: es una norma de valoración de operaciones entre vinculados, no una habilitación general para negar la deducibilidad de gastos con terceros bajo el paraguas de las Directrices OCDE. El Tribunal Supremo pone así coto a una práctica inspectora que extendía indebidamente el ajuste de precios de transferencia a relaciones jurídicas ajenas al perímetro de vinculación.

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Referencia normativa y jurisprudencial

• Artículo 16 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (TRLIS, RDLeg 4/2004)
• Artículo 18 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (LIS vigente)
• Artículos 10.3, 14 y 15 TRLIS / arts. 10.3 y 15 LIS (deducibilidad de gastos)
• Artículos 13, 15 y 16 de la Ley 58/2003, General Tributaria (recalificación, conflicto y simulación)
• Artículo 9 del CDI entre España y Bélgica (1995, modificado en 2000)
• Directrices de la OCDE sobre Precios de Transferencia (edición 2010, capítulo IX)
• STS 631/2026, de 25 de mayo (ECLI:ES:TS:2026:2532, recurso de casación 8692/2023)
• SAN 2414/2023 (sentencia de instancia casada)
• Resolución TEAC de 16 de enero de 2019 (reclamaciones 7616/15, 7671/15 y 2938/16)

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