Cuando una empresa no adquiere el control de una sociedad participada de una sola vez, sino que va comprando paquetes de acciones o participaciones en distintos momentos, hablamos de adquisiciones sucesivas de participaciones, también conocidas como step acquisitions. Este escenario es muy habitual en procesos de crecimiento inorgánico de grupos empresariales, donde el inversor entra primero como socio minoritario, refuerza su posición con el tiempo y finalmente alcanza el control efectivo de la sociedad. Desde el punto de vista contable, esta forma escalonada de adquirir el dominio plantea particularidades relevantes que todo director financiero o administrador de un grupo de sociedades debe conocer, especialmente en el momento en que se obtiene el control y la sociedad pasa a integrarse en el perímetro de consolidación.
Qué son las adquisiciones sucesivas o por etapas
Las adquisiciones sucesivas de participaciones se producen cuando una entidad inversora realiza varias compras de instrumentos de patrimonio de una misma sociedad en fechas diferentes, hasta que en un momento determinado obtiene el control sobre ella, tal y como lo define la normativa contable de consolidación. Antes de alcanzar ese control, la participación puede haberse clasificado como una inversión financiera ordinaria, como una participación en una empresa asociada con influencia significativa, o incluso como una participación en un negocio conjunto. La clave del tratamiento contable no está tanto en cómo se fueron produciendo las compras anteriores, sino en identificar con precisión la fecha en la que efectivamente se adquiere el control, porque es en ese momento cuando nace la obligación de aplicar el método de adquisición previsto en las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC).
Es habitual encontrar este patrón en pymes familiares que crecen mediante alianzas estratégicas: primero se adquiere un 20% o 30% del capital de un proveedor o de una empresa complementaria, se firman pactos de socios y opciones de compra, y con el paso de los ejercicios se van ejecutando nuevas compras hasta superar el 50% de los derechos de voto o hasta obtener el control de facto por otras vías, como acuerdos con otros accionistas.
Revalorización de la participación previa al obtener el control
El aspecto contable más singular de las adquisiciones sucesivas de participaciones es que, en la fecha en que se obtiene el control, la normativa exige valorar de nuevo a valor razonable la participación que ya se poseía con anterioridad. Es decir, no basta con sumar el coste histórico de las compras previas al precio pagado en la operación que otorga el control. La participación previamente mantenida debe revalorizarse a su valor razonable en la fecha de toma de control, y la diferencia entre ese valor razonable y el valor contable que tenía hasta ese momento se debe registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo que dicha participación se viniera valorando a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, en cuyo caso el importe acumulado en reservas se reclasifica también a resultados.
Este ajuste tiene una lógica económica clara: en el momento en que el inversor pasa a controlar la sociedad, deja de tener sentido mantener contabilizada la participación anterior a su coste histórico, porque a partir de ese instante toda la inversión se está valorando conjuntamente como el precio de adquisición de un negocio. La revalorización asegura que el coste de la combinación de negocios sea homogéneo y refleje el valor real de todo lo entregado por el grupo, tanto en efectivo o en otros activos como en la participación que ya obraba en su patrimonio.
Conviene recordar que, si con anterioridad la sociedad se consolidaba por el método de la participación al tratarse de una empresa asociada, también deben eliminarse de balance y llevarse a resultados los ajustes por puesta en equivalencia que se hubieran registrado en ejercicios anteriores, de forma que el cambio de método de consolidación quede correctamente reflejado.
Cálculo del fondo de comercio en una adquisición por etapas
Una vez revalorizada la participación previa, el cálculo del fondo de comercio de consolidación en una step acquisition sigue la misma mecánica general que en cualquier combinación de negocios, pero tomando como coste total de la adquisición la suma de dos magnitudes: el valor razonable de la participación previamente poseída, ya actualizado, y la contraprestación entregada en la transacción que otorga el control. A este coste conjunto se le resta el valor razonable de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos en la fecha de toma de control, ajustado por el porcentaje que corresponda si existen socios externos con participación minoritaria.
Si el resultado de esa diferencia es positivo, se reconoce un fondo de comercio en el balance consolidado; si es negativo, estaríamos ante una diferencia negativa de consolidación, que en determinadas circunstancias debe llevarse directamente a resultados del ejercicio, previa revisión de que el proceso de identificación y valoración de los activos y pasivos se ha realizado correctamente. En la práctica, este cálculo suele exigir un informe de valoración (purchase price allocation) que asigne valores razonables individualizados a los activos identificables, incluyendo intangibles no reconocidos anteriormente en las cuentas individuales de la sociedad adquirida, como carteras de clientes, marcas o tecnología propia.
- Determinar la fecha exacta de toma de control, que marca el momento de la revalorización.
- Valorar a valor razonable la participación previa y registrar el efecto en la cuenta de resultados consolidada.
- Sumar dicho valor razonable a la contraprestación entregada para obtener el coste total de la combinación.
- Restar el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables adquiridos, incluyendo la parte de terceros si la hubiera.
- Registrar el fondo de comercio resultante o, en su caso, la diferencia negativa de consolidación.
Diferencias con una adquisición directa del 100%
Cuando el control se obtiene mediante una única operación en la que se adquiere de golpe el porcentaje necesario de participación, el coste de la combinación de negocios se limita a la contraprestación entregada en esa fecha, sin que exista ningún componente de revalorización de participaciones anteriores, puesto que sencillamente no existían. El proceso resulta, por tanto, más sencillo desde el punto de vista contable, aunque el fondo de fórmula de cálculo del fondo de comercio sea idéntico en su estructura.
En las adquisiciones sucesivas de participaciones, en cambio, aparecen dos elementos adicionales que no están presentes en una compra directa del 100%: por un lado, el resultado por revalorización de la participación previa, que puede tener un impacto significativo en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se obtiene el control, especialmente si han transcurrido varios años desde las primeras compras y el valor de la sociedad ha evolucionado de forma notable; por otro lado, la necesidad de reconstruir el historial de cada tramo de adquisición, revisando cómo se valoró y clasificó la participación en cada fase anterior, ya fuera como activo financiero, como empresa asociada o como negocio conjunto. Esta trazabilidad es imprescindible tanto para el auditor como para justificar ante la Administración tributaria el criterio contable aplicado, en la medida en que la base imponible del Impuesto sobre Sociedades puede verse afectada por estos ajustes.
Además, en el caso de adquisiciones sucesivas resulta habitual encontrarse con cláusulas contractuales complejas, como opciones call y put cruzadas entre los socios, pactos de earn-out o precios aplazados condicionados a resultados futuros, que también deben valorarse correctamente para determinar el coste real de la combinación de negocios en el momento en que se consolida por primera vez.
Aspectos a documentar en cada fase
Dada la complejidad técnica de las adquisiciones sucesivas de participaciones, es fundamental que el grupo mantenga una documentación ordenada de cada etapa del proceso de adquisición, tanto para dar soporte a los estados financieros consolidados como para anticipar posibles comprobaciones fiscales. Entre los aspectos que conviene documentar de forma sistemática se encuentran los siguientes:
- El precio pagado y la fecha de cada compra sucesiva de participaciones, junto con el porcentaje de capital y de derechos de voto adquirido en cada tramo.
- La calificación contable otorgada a la participación en cada momento, es decir, si se trataba de un activo financiero, una empresa asociada o un negocio conjunto, y el método de valoración empleado.
- El informe de valoración a valor razonable de la participación previa en la fecha de toma de control, con las hipótesis y metodología utilizadas.
- El informe de asignación del precio de adquisición (purchase price allocation) que soporta el valor de los activos identificables, los pasivos asumidos y el fondo de comercio resultante.
- Los pactos parasociales, opciones de compra y venta, y cualquier acuerdo que pueda haber determinado la existencia de control de facto antes de superar el 50% del capital.
Una documentación robusta en cada una de estas fases no solo facilita el trabajo de auditoría y la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, sino que también permite defender con solidez el criterio fiscal aplicado en el Impuesto sobre Sociedades, especialmente en lo referente a la eventual exención por doble imposición sobre las plusvalías generadas por la revalorización contable de la participación previa.
Preguntas frecuentes
¿Hay que revalorizar siempre la participación previa cuando se obtiene el control por etapas?
Sí. La normativa de consolidación exige valorar a valor razonable, en la fecha de toma de control, la participación que ya se poseía con anterioridad, y registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias la diferencia respecto a su valor contable previo.
¿Afecta el resultado por revalorización de la participación previa al Impuesto sobre Sociedades?
Puede tener efectos fiscales relevantes, ya que ese resultado contable puede estar total o parcialmente exento en función de las reglas de exención para evitar la doble imposición, por lo que conviene analizar cada caso concreto junto con un asesor fiscal antes de presentar la declaración.
En LRB Tax & Legal ayudamos a grupos de sociedades a analizar el tratamiento contable y fiscal de sus operaciones de adquisición, incluidas las adquisiciones sucesivas de participaciones más complejas, con el rigor técnico que exige la normativa de consolidación. Si tu empresa está inmersa en un proceso de crecimiento por etapas y necesita revisar el cálculo del fondo de comercio, la valoración de la participación previa o la documentación fiscal del expediente, escríbenos a Contacto@LRB.es y nuestro equipo estudiará tu caso.
