Adquisición de la dominante no residente de un grupo de consolidación: el grupo no se extingue y el cambio de dominante opera en el ejercicio siguiente (DGT V0256-26)

Cuando la sociedad dominante de un grupo de consolidación fiscal español es adquirida por una entidad no residente, surgen dudas inmediatas sobre el efecto de esa adquisición sobre el propio grupo: ¿se extingue?, ¿cambia la dominante?, ¿qué ocurre con las filiales no incluidas previamente en el perímetro? La consulta vinculante V0256-26, de 6 de febrero de 2026, de la Dirección General de Tributos, da respuesta a estas cuestiones con criterios que tienen relevancia directa para la planificación de operaciones corporativas transfronterizas.

El supuesto de hecho

El grupo de consolidación fiscal tenía como entidad dominante una sociedad residente en Francia. En 2025, esa entidad dominante francesa pasó a ser filial íntegramente participada (100%) por una nueva entidad no residente —la nueva cabecera del grupo multinacional—, que mantenía a su vez participaciones directas o indirectas superiores al 75% en diversas entidades residentes en España que no formaban parte de ningún grupo de consolidación fiscal existente.

La cuestión planteada es doble: qué ocurre con el grupo de consolidación fiscal preexistente en el ejercicio de la adquisición (2025), y qué sucede a partir del ejercicio siguiente (2026).

El ejercicio de la adquisición (2025): el perímetro del grupo no varía

La DGT analiza en primer lugar si la adquisición de la entidad dominante francesa por una nueva entidad no residente provoca la extinción del grupo de consolidación fiscal en 2025.

La respuesta es negativa. En 2025, la entidad dominante francesa continúa cumpliendo los requisitos del artículo 58 de la LIS para ser la sociedad dominante del grupo: mantiene las participaciones en las sociedades dependientes españolas y conserva el control. La circunstancia de que ella misma pase a ser participada por otra entidad no residente no altera su condición de dominante del grupo español, mientras reúna los requisitos legales. El perímetro del grupo permanece inalterado en 2025.

El ejercicio siguiente (2026): cambio de dominante sin extinción del grupo

El efecto relevante se produce a partir de 2026. El artículo 58.6 de la LIS regula el supuesto en el que una entidad no residente adquiere participaciones suficientes en las sociedades del grupo para reunir los requisitos de dominante: en ese caso, se produce un cambio de dominante.

La DGT confirma que este cambio de dominante no provoca la extinción del grupo. El grupo subsiste, con la nueva entidad dominante —la entidad no residente adquirente— como cabecera. Sin embargo, la redefinición del perímetro tiene consecuencias importantes:

Incorporación de nuevas dependientes. Deben integrarse en el grupo, con efectos desde el período impositivo 2026, todas las entidades residentes en España participadas por la nueva dominante que reúnan los requisitos legales para ser consideradas sociedades dependientes —esto es, aquellas en las que la dominante tenga, directa o indirectamente, al menos el 75% del capital y el derecho a participar en más del 75% de los beneficios. Estas son, precisamente, las filiales españolas de la nueva cabecera que no formaban parte de ningún grupo de consolidación previo.

Acuerdo de aplicación del régimen. Las entidades que se incorporan al grupo deben acordar la aplicación del régimen de consolidación fiscal en los términos del artículo 61.3 de la LIS.

La relevancia del criterio: diferimiento temporal y planificación

La posición de la DGT es relevante por varias razones:

El grupo no se extingue en el año de la adquisición. Esto evita las consecuencias de la extinción del grupo —regularización de las eliminaciones intercompañía pendientes de reversión, posible pérdida de bases imponibles negativas acumuladas en sede del grupo— que podrían haberse producido si la adquisición de la dominante hubiera determinado la disolución del grupo en el propio ejercicio 2025.

El cambio de dominante opera con efecto diferido de un ejercicio. La entidad adquirente no puede imponer su condición de nueva dominante con efectos inmediatos en el año de adquisición; los efectos se proyectan al ejercicio siguiente. Este diferimiento es relevante para la planificación de las fechas de cierre de operaciones corporativas y del ejercicio fiscal.

La ampliación del perímetro es obligatoria, no opcional. La incorporación de las nuevas filiales españolas de la nueva dominante no es una decisión discrecional del grupo; si cumplen los requisitos del artículo 58 LIS, deben integrarse en el grupo consolidado con efectos desde 2026. Esto requiere una revisión proactiva del perímetro y la adopción de los acuerdos societarios pertinentes.

Revisión de las bases imponibles individuales. La incorporación de nuevas entidades al grupo de consolidación puede tener efectos significativos en la base imponible consolidada: las nuevas filiales incorporan sus propias rentas, pérdidas, deducciones y ajustes extracontables. Una revisión anticipada de su situación fiscal individual es esencial para evaluar el impacto en el grupo.

Conclusión

La DGT confirma en la V0256-26 que la adquisición de la entidad dominante no residente de un grupo de consolidación fiscal no extingue el grupo en el año de la adquisición. El cambio de dominante opera en el ejercicio siguiente, con la incorporación obligatoria al perímetro de todas las entidades españolas de la nueva cabecera que reúnan los requisitos legales. Esta doctrina obliga a las entidades afectadas a planificar con antelación los acuerdos de incorporación al régimen consolidado y a evaluar el impacto fiscal de la ampliación del perímetro.

¿Su grupo está inmerso en una operación corporativa transfronterizaque afecta a la entidad dominante del grupo de consolidación fiscal? En LRB Tax & Legal le asesoramos sobre los efectos en el régimen consolidado y la planificación del perímetro. Contacto@LRB.es

Normativa y doctrina de referencia

• Artículos 55 a 75 de la Ley 27/2014, LIS (régimen especial de consolidación fiscal)
• Artículo 58 LIS (concepto de grupo fiscal y sociedad dominante)
• Artículo 58.6 LIS (cambio de entidad dominante)
• Artículo 61.3 LIS (acuerdo de aplicación del régimen de consolidación)
• DGT V0256-26, de 6 de febrero de 2026

Para cualquier consulta sobre grupos de consolidación fiscal u operaciones corporativas transfronterizas, nuestro equipo está a su disposición. Contacto@LRB.es