Cuando dos sociedades se fusionan, no solo cambian las estructuras societarias implicadas: también cambia la posición fiscal de los socios que reciben nuevas acciones o participaciones a cambio de las que tenían en la sociedad extinguida. La valoración de los valores recibidos por los socios en una fusión es una de las cuestiones que con más frecuencia genera dudas en la práctica, porque de ella depende el coste fiscal futuro de esa participación y, por tanto, la tributación que se generará el día en que el socio decida transmitirla.
En LRB Tax & Legal trabajamos habitualmente con empresas familiares y grupos societarios que afrontan procesos de fusión, y sabemos que este es uno de los puntos que más conviene planificar con antelación. En este artículo explicamos, de forma divulgativa, cómo funciona esta valoración según la normativa del Impuesto sobre Sociedades y del IRPF, con ejemplos que ilustran el criterio aplicable.
El principio general: neutralidad fiscal del régimen de fusiones
Las operaciones de fusión acogidas al régimen especial de neutralidad fiscal (regulado en la Ley del Impuesto sobre Sociedades) buscan que la reestructuración empresarial no genere, por sí misma, una tributación inmediata ni para las sociedades intervinientes ni para sus socios. Esta neutralidad se traslada también a la valoración de los valores que el socio recibe como consecuencia del canje.
La regla básica es sencilla de enunciar: los valores recibidos por el socio se valoran, a efectos fiscales, por el mismo valor que tenían los valores entregados, es decir, se produce una subrogación en el coste de adquisición original. Si además el socio percibe una compensación dineraria en el canje (habitual cuando se ajusta la relación de canje y no excede del 10% del valor nominal de las acciones atribuidas), ese importe minora el valor fiscal asignado a los nuevos valores recibidos.
Esta regla, aparentemente simple, se complica en la práctica cuando el socio tenía participaciones en varias sociedades que se fusionan, cuando las adquirió en fechas y precios distintos, o cuando la relación de canje no es proporcional. Vamos a verlo con detalle, distinguiendo entre socios personas jurídicas y socios personas físicas, porque el tratamiento no es idéntico.
Socio persona jurídica: coste medio y antigüedad ponderada
Cuando el socio es una entidad sujeta al Impuesto sobre Sociedades, el criterio fiscal coincide en gran medida con el contable: los valores homogéneos se valoran por su coste medio. Esto significa que, si el socio tenía participaciones en las dos sociedades que se fusionan, el coste de adquisición de la participación resultante en la entidad absorbente se calcula sumando los costes de ambas participaciones y dividiendo entre el número final de acciones.
Un ejemplo tomado de un supuesto habitual de fusión por absorción lo ilustra bien. Una sociedad X es socio único de las sociedades A y B. Adquirió el 100% de A en el año n por 5.000, y el 100% de B en el año m por 2.000. La sociedad A absorbe a B. Como consecuencia de la fusión, X sigue teniendo las mismas 5.000 acciones de A, pero ahora su coste total pasa a ser de 7.000 (5.000 + 2.000), de modo que el coste medio por acción se sitúa en 1,4.
La cuestión de la antigüedad es más delicada, porque la normativa del Impuesto sobre Sociedades no establece una regla expresa al respecto. El criterio que suele considerarse más coherente es entender que, en proporción a la relación de canje, una parte de las acciones «nuevas» adquieren la antigüedad de la sociedad absorbida, mientras que el resto conserva la antigüedad original, de forma que la antigüedad se pondera en función de los valores reales de los patrimonios afectados por la fusión.
Socio persona física: valoración individualizada por paquetes
El régimen del IRPF introduce una diferencia relevante respecto al Impuesto sobre Sociedades. Mientras que en el ámbito societario prevalece el criterio del coste medio, en el IRPF rige el criterio de valoración individualizada según el precio de adquisición, con la particularidad adicional de que, en caso de transmisión, se entiende que los primeros valores transmitidos son los primeros que se adquirieron (criterio FIFO).
La consecuencia práctica es que cada paquete de acciones que el socio persona física tenga en su patrimonio, con distinta fecha de adquisición, debe tratarse de forma diferenciada en el canje. Las acciones recibidas imputables a cada paquete conservan la misma fecha de adquisición y el mismo precio de adquisición unitario que las acciones entregadas correspondientes. De este modo se preserva la neutralidad fiscal: la tributación futura del socio, si transmite las acciones recibidas, no debe ser distinta de la que hubiera resultado de no haberse realizado la fusión.
Retomando el ejemplo anterior con un socio persona física: si tenía 5.000 acciones de A adquiridas en el año n por 5.000 (coste unitario 1) y 1.000 acciones de B adquiridas en el año m por 2.000 (coste unitario 2), tras la fusión se le asignan 5.000 acciones de A con un coste conjunto de 7.000, pero divididas en dos «capas» con antigüedad diferenciada: 3.500 acciones con antigüedad del año n (coste 1,428 por acción) y 1.500 acciones con antigüedad del año m (coste 1,33 por acción). Se produce así un efecto de «rejuvenecimiento» parcial de la participación, ya que parte del coste y la antigüedad de las acciones de B se traslada a las nuevas acciones de A.
La Dirección General de Tributos ha confirmado este criterio en diversas consultas: los valores recibidos en un canje conservan la fecha de adquisición de los entregados y, si existen varias fechas de adquisición, las antigüedades deben distribuirse proporcionalmente entre los valores recibidos.
El caso de compensaciones dinerarias en el canje
Es habitual que, para ajustar el tipo de canje, la sociedad absorbente entregue a los socios una pequeña compensación en efectivo, que mercantilmente no puede superar el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas. Fiscalmente, esa compensación dineraria reduce el valor fiscal asignado a los valores recibidos.
Por ejemplo, si un socio persona física tenía 200 acciones adquiridas por 50.000 y, tras la fusión, recibe 100 acciones nuevas más una compensación de 5.000 en efectivo, el valor fiscal de las 100 acciones recibidas no será 50.000, sino 45.000 (50.000 menos la compensación percibida), lo que supone un coste unitario de 450 por acción en lugar de 500. Es importante no perder de vista este ajuste, porque de otro modo se estaría sobrevalorando el coste fiscal de la nueva participación.
Por qué importa esta valoración en la práctica
La correcta determinación del coste de adquisición y la antigüedad de los valores recibidos no es un mero ejercicio contable: es la base sobre la que se calculará la ganancia o pérdida patrimonial (o el resultado fiscal, en el caso de personas jurídicas) el día en que esas acciones o participaciones se transmitan, ya sea en una venta, en una nueva reestructuración o en una sucesión empresarial.
Un error en esta valoración puede traducirse en una tributación superior a la que correspondería, o en riesgos de regularización si Hacienda revisa la operación años después de la fusión. Por eso, en procesos de fusión que afectan a varios socios, con participaciones adquiridas en distintas fechas o a distintos precios, resulta especialmente recomendable documentar con precisión, desde el mismo momento del canje, cómo se distribuye el coste de adquisición y la antigüedad entre los nuevos valores recibidos.
Conclusión
La fiscalidad de las reestructuraciones societarias combina principios generales de neutralidad con reglas de detalle que exigen un análisis cuidadoso caso por caso, especialmente cuando concurren varios socios, distintas fechas de adquisición o relaciones de canje no proporcionales. Distinguir correctamente entre el tratamiento aplicable a socios personas jurídicas y a socios personas físicas, y dejar constancia documental de los criterios de valoración empleados, son pasos imprescindibles para evitar contingencias fiscales futuras.
Este artículo tiene una finalidad divulgativa y no constituye asesoramiento fiscal para un caso concreto. Cada operación de fusión presenta particularidades que requieren un análisis individualizado. Si tu empresa está valorando una fusión, una escisión u otra operación de reestructuración societaria, en LRB Tax & Legal podemos ayudarte a planificar la operación y a determinar con seguridad la valoración fiscal de los valores que recibirán los socios. Contacta con nuestro equipo y resolvemos tus dudas.
