Cuando la Agencia Tributaria decide comprobar a un grupo de empresas acogido al régimen de consolidación fiscal, el procedimiento se aparta en varios puntos clave del esquema habitual de la inspección a un contribuyente individual. La inspección de grupos fiscales presenta una complejidad añadida: existe una entidad representante que centraliza el Impuesto sobre Sociedades del grupo, pero cada sociedad dependiente conserva obligaciones propias y puede ser objeto de actuaciones directas. Entender estas particularidades es esencial para cualquier empresa matriz o filial que forme parte de un grupo consolidado, ya que de ello depende cómo se gestiona la comprobación, quién firma las actas y quién responde finalmente de la deuda tributaria que pueda derivarse.
Quién representa al grupo ante la inspección
En el régimen de consolidación fiscal regulado en los artículos 55 a 75 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), es la sociedad dominante quien asume la representación del grupo fiscal frente a la Administración tributaria. Esto significa que, en la práctica, las comunicaciones formales relativas a la liquidación consolidada del Impuesto sobre Sociedades —requerimientos, diligencias, actas y liquidaciones— se dirigen a la entidad representante, y no a cada filial por separado en lo que respecta al impuesto del grupo.
Sin embargo, esta representación no elimina la individualidad de cada sociedad dependiente. Cada una sigue siendo sujeto pasivo de sus propias obligaciones formales y materiales, y puede recibir requerimientos de información o ser objeto de actuaciones de comprobación referidas a su actividad, su contabilidad o a operaciones concretas, aunque el resultado final de la regularización del Impuesto sobre Sociedades se traslade a la base imponible consolidada que gestiona la dominante.
Alcance de las actuaciones sobre sociedades del grupo
Una de las particularidades más relevantes de la inspección grupos fiscales es que las actuaciones inspectoras pueden extenderse simultáneamente a la sociedad dominante y a una o varias dependientes. La Inspección tiene la facultad de comprobar tanto las magnitudes individuales de cada sociedad (bases imponibles individuales, deducciones generadas, operaciones vinculadas) como las eliminaciones e incorporaciones practicadas para determinar la base imponible del grupo.
Esto implica que el equipo inspector puede desplazarse o requerir documentación a cualquier filial integrada en el perímetro de consolidación, con independencia de que las actas finales se formalicen a nombre de la entidad representante. En la práctica, cuando el grupo tiene un número elevado de sociedades dependientes, es habitual que la comprobación se coordine a través de varios actuarios que examinan simultáneamente distintas entidades, mientras que la puesta en común de resultados y la liquidación final se centraliza en el expediente de la dominante.
Conviene subrayar que las eliminaciones por operaciones internas del grupo —ventas entre sociedades del mismo grupo, resultados por operaciones intragrupo, dividendos internos— suelen ser objeto de atención preferente, puesto que es en estos ajustes donde se concentran habitualmente las discrepancias entre el criterio del obligado tributario y el de la Inspección.
Responsabilidad de la dominante frente a las dependientes
El artículo 56 de la LIS y las normas de desarrollo establecen que la sociedad dominante, además de representar al grupo, actúa como sustituta en la formalización de la deuda tributaria consolidada, pero ello no exonera a las dependientes de una responsabilidad solidaria por la parte de deuda que les corresponda dentro del grupo. Esta configuración tiene consecuencias prácticas importantes en el marco de una comprobación:
- La deuda resultante de una regularización del Impuesto sobre Sociedades consolidado se exige, en primer término, a la sociedad dominante, como representante del grupo.
- Las sociedades dependientes responden solidariamente de la deuda tributaria del grupo, sin perjuicio de los acuerdos de reparto interno que puedan existir entre ellas por vía contractual.
- En caso de exclusión sobrevenida de una filial del grupo (por ejemplo, por venta de la participación), la responsabilidad puede mantenerse respecto de los ejercicios en que perteneció al grupo, lo que exige revisar con atención los pactos de indemnidad fiscal en las operaciones de compraventa de participaciones.
Esta responsabilidad conjunta obliga a las empresas que forman parte de un grupo fiscal a mantener una comunicación fluida entre la dirección financiera de la matriz y la de cada filial, de manera que ninguna sociedad se vea sorprendida por una deuda derivada de ajustes practicados en otra entidad del perímetro de consolidación.
Actas y liquidaciones en régimen de consolidación
Formalmente, al concluir las actuaciones, la Inspección extiende actas individuales referidas a cada sociedad integrante del grupo cuando existan ajustes propios de esa entidad, además del acta que recoge la liquidación consolidada del Impuesto sobre Sociedades, que se formaliza a nombre de la sociedad dominante. Esta dualidad documental responde a la necesidad de dejar constancia tanto de los ajustes individuales como de su repercusión en la base imponible agregada del grupo.
Es importante distinguir entre las actas que afectan a magnitudes que solo tienen efecto dentro del grupo (por ejemplo, la corrección de una eliminación) y aquellas que pueden tener trascendencia autónoma para la sociedad dependiente en otros impuestos o en ejercicios en los que ya no formaba parte del grupo. Un ajuste en la valoración de una operación vinculada, por ejemplo, puede repercutir no solo en el Impuesto sobre Sociedades consolidado, sino también en el IVA o en las obligaciones de documentación de precios de transferencia de la filial afectada.
En este punto suele resultar relevante el criterio reiterado de la Dirección General de Tributos sobre cómo deben articularse las liquidaciones cuando concurren ajustes individuales y consolidados, así como la doctrina que en ocasiones fija el Tribunal Económico-Administrativo Central a través de sus resoluciones, consultables en el buscador de criterios de la DYCTEA, especialmente en materia de imputación temporal y de eliminaciones intragrupo. En algunos casos, cuando el desacuerdo llega a los tribunales, ha sido finalmente el Tribunal Supremo quien ha fijado el criterio definitivo sobre determinados aspectos procedimentales de la consolidación fiscal.
Cómo prepararse ante una comprobación
La mejor defensa frente a una inspección grupos fiscales se construye antes de que se inicie el procedimiento, mediante una documentación ordenada y coherente entre las distintas sociedades del grupo. Algunas recomendaciones prácticas para pymes con estructura de grupo son las siguientes:
- Mantener un expediente de consolidación completo y actualizado cada ejercicio, con el detalle de las eliminaciones e incorporaciones practicadas y su soporte documental.
- Conservar la documentación de operaciones vinculadas entre sociedades del grupo, aunque estas operaciones no tengan efecto fiscal directo por eliminarse en la consolidación, ya que la Inspección puede exigir su justificación igualmente.
- Designar un interlocutor único, normalmente en la dirección financiera de la dominante, que coordine la respuesta a los requerimientos y garantice que la información aportada por cada filial es coherente con la del resto del grupo.
- Revisar periódicamente los acuerdos internos de reparto de la carga tributaria entre las sociedades del grupo, de manera que una eventual regularización no genere conflictos internos sobre quién debe asumir el coste.
- Anticipar la posible extensión de las actuaciones a ejercicios o sociedades que ya no formen parte del grupo, especialmente tras operaciones de compraventa de participaciones o reestructuraciones societarias.
Una preparación adecuada no solo reduce el riesgo de regularización, sino que también acorta significativamente la duración de las actuaciones, al facilitar a la Inspección una visión clara y ordenada de la estructura del grupo desde el primer momento.
Preguntas frecuentes
¿Puede la Inspección requerir información directamente a una filial sin pasar por la sociedad dominante?
Sí. Aunque la representación formal del grupo ante el Impuesto sobre Sociedades consolidado corresponde a la dominante, cada sociedad dependiente conserva sus propias obligaciones tributarias y puede recibir requerimientos y ser objeto de actuaciones directas sobre su actividad y contabilidad.
¿Qué ocurre si una filial abandona el grupo antes de que finalice una inspección referida a ejercicios anteriores?
La responsabilidad solidaria por la deuda tributaria generada durante los ejercicios en que la sociedad formó parte del grupo puede mantenerse, con independencia de que posteriormente haya salido del perímetro de consolidación, por lo que resulta imprescindible revisar los pactos de indemnidad fiscal en la operación de venta.
Si su empresa forma parte de un grupo fiscal y ha recibido una comunicación de inicio de actuaciones, o simplemente quiere revisar la solidez de su expediente de consolidación antes de que llegue ese momento, en LRB podemos ayudarle a analizar su situación y preparar una defensa sólida. Escríbanos a Contacto@LRB.es y estudiaremos su caso sin compromiso.
