La contabilidad de las operaciones de fusión y escisión no es un mero trámite formal posterior a la decisión fiscal de acogerse (o no) al régimen especial de neutralidad. Al contrario: el registro contable que se realice de la combinación de negocios condiciona, en numerosos aspectos, la propia tributación de la operación. Entender la contabilidad de fusiones y escisiones y su interacción con el Impuesto sobre Sociedades resulta imprescindible para anticipar contingencias y planificar correctamente cualquier proceso de reestructuración empresarial.
En este artículo repasamos, desde una perspectiva divulgativa, los principales puntos de conexión entre la normativa contable (Plan General de Contabilidad y Resolución del ICAC sobre combinaciones de negocio) y la normativa fiscal aplicable a fusiones, escisiones y demás operaciones de reestructuración amparadas por el régimen especial del capítulo VII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
El coste de la combinación de negocios: qué partidas se incluyen y cuáles no
Uno de los primeros aspectos que conviene aclarar es qué conceptos forman parte del coste de la combinación de negocios a efectos contables, porque de ello depende también su tratamiento fiscal.
De acuerdo con la normativa de registro y valoración del Plan General de Contabilidad relativa a combinaciones de negocios, no forman parte del coste de la combinación:
- Los gastos relacionados con la emisión de instrumentos de capital o de pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos. Estos gastos se registran conforme a la norma de instrumentos financieros, es decir, directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. Ello no impide, sin embargo, que dicho importe tenga la consideración de gasto fiscalmente deducible, en la medida en que se contabiliza en cuentas de reservas en cumplimiento de una norma reglamentaria (el propio PGC), tal y como prevé la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
- Los honorarios de asesores legales u otros profesionales que intervienen en la operación, que se registran como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, aun cuando, con carácter general, estos costes de transacción no deberían registrarse en resultados sino integrarse en el coste de adquisición del elemento adquirido, según los criterios generales del propio Plan General de Contabilidad.
Esta distinción no es baladí: determina si el gasto se anticipa en el resultado del ejercicio en que se realiza la operación o si, por el contrario, queda diferido dentro del valor de los activos adquiridos y se recupera vía amortización en ejercicios futuros.
Valor contable versus valor de mercado: el criterio determinante
La cuestión central en la contabilización de una fusión o escisión gira en torno a por qué valor se registran los elementos patrimoniales que recibe la entidad adquirente: por el valor contable que tenían en la entidad transmitente, o por su valor razonable (de mercado).
La respuesta depende, esencialmente, de si las entidades que participan en la operación forman parte del mismo grupo mercantil o son independientes entre sí:
Operaciones entre entidades del mismo grupo
Cuando la fusión se produce entre sociedades dependientes de un mismo grupo mercantil, el criterio contable que prevalece es que los elementos patrimoniales se contabilicen por los valores que figuraban en las cuentas anuales consolidadas del grupo, que normalmente coincidirán con los valores que constaban en los estados contables individuales de la sociedad transmitente. No se produce, por tanto, una revalorización contable de los activos.
Operaciones entre entidades independientes
Cuando la fusión tiene lugar entre entidades que no pertenecen al mismo grupo, la entidad adquirente contabiliza los elementos patrimoniales procedentes de la transmitente por su valor razonable. Si ese valor razonable coincide con el valor de mercado, existe coincidencia entre el criterio contable y el fiscal, de modo que los ingresos y gastos contables derivados de dichos elementos se admiten directamente a efectos del Impuesto sobre Sociedades, sin necesidad de practicar ajustes extracontables sobre el resultado para determinar la base imponible.
La fecha de valoración: una fuente habitual de diferencias contable-fiscales
Aunque el criterio de valoración contable y fiscal pueda coincidir en cuanto al importe, pueden surgir diferencias por un motivo distinto: la fecha en que se toma esa valoración.
El Plan General de Contabilidad toma como fecha de valoración aquella en que la entidad absorbente asume el control de la absorbida. A efectos fiscales, en cambio, la fecha relevante es aquella en que se produce la transmisión jurídica del patrimonio, es decir, el momento en que la operación se inscribe en el Registro Mercantil, dado que es entonces cuando la fusión despliega efectos frente a terceros.
Este desfase temporal entre el criterio contable (toma de control) y el criterio fiscal (inscripción registral) puede generar diferencias entre los valores contables y fiscales de los elementos patrimoniales transmitidos, algo que conviene tener presente al preparar la documentación de la operación.
El fondo de comercio surgido en la operación
Cuando de la transmisión del patrimonio de la entidad transmitente surge un fondo de comercio, su importe ya se habrá tenido en cuenta al calcular la plusvalía de disolución de dicha entidad. Si ese fondo de comercio se registra contablemente en la entidad adquirente, su amortización contable tiene, a efectos fiscales, un límite específico: la deducibilidad fiscal de la amortización del fondo de comercio está limitada a la veinteava parte de su importe, conforme a lo dispuesto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Se trata de un ajuste que debe vigilarse especialmente en los ejercicios posteriores a la operación, dado que el criterio contable de amortización y el límite fiscal de deducibilidad no siempre coinciden, lo que obliga a realizar los correspondientes ajustes extracontables en la declaración del Impuesto sobre Sociedades.
Cuando la entidad absorbida es la adquirente a efectos contables
Un supuesto singular, pero no infrecuente en la práctica, es aquel en el que la entidad que resulta absorbida desde el punto de vista jurídico-mercantil es, en realidad, la adquirente a efectos contables, y viceversa: la entidad formalmente absorbente ocupa contablemente la posición de transmitente. Esta inversión de papeles puede producirse, por ejemplo, cuando la operación responde a razones de tamaño relativo o de estructura del grupo distintas de la mera denominación jurídica de «absorbente» y «absorbida».
En estos casos, el criterio contable aplicable debe ser el mismo que si las entidades hubieran ocupado sus posiciones habituales: los elementos patrimoniales procedentes de la entidad que es adquirente a efectos contables (aunque sea absorbida a efectos legales) se contabilizan por el mismo valor que ya tenían registrado con anterioridad a la fusión, sin revalorización.
Valores provisionales y período de valoración
No siempre resulta posible concluir, a la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la fusión, el proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición sobre los activos y pasivos de la entidad absorbida. En esos casos, las cuentas anuales pueden elaborarse utilizando valores provisionales, que se ajustan durante el denominado período de valoración hasta completar la contabilización inicial. Este período no puede superar, en ningún caso, el año desde la fecha de adquisición.
Cuando la fusión se realiza entre entidades integradas en un mismo grupo mercantil, los elementos patrimoniales adquiridos deben valorarse por el importe que les correspondería en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo, esto es, por su valor razonable en la fecha de adquisición, conforme a las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas.
Los ajustes que se practiquen dentro de ese período de valoración —o incluso después, si obedecen a la corrección de errores— deben realizarse con efecto retroactivo: los valores resultantes deben ser los que se habrían obtenido de haber dispuesto inicialmente de toda la información. Esto significa que el ajuste al valor inicial de los activos identificables y pasivos asumidos se entiende realizado en la propia fecha de adquisición, corrigiéndose en consecuencia el fondo de comercio o la diferencia negativa que se hubiera generado, con efectos retroactivos a dicha fecha.
Desde el punto de vista fiscal, cuando la diferencia de fusión tiene efectos fiscales por proceder de una adquisición de participación anterior al 1 de enero de 2015, los valores contables resultantes de la fusión coinciden con sus valores fiscales, de manera que los ajustes practicados durante el período de valoración —o con posterioridad al mismo por corrección de errores— se consideran realizados en la fecha de adquisición a todos los efectos.
Por qué conviene revisar la contabilidad antes de decidir el régimen fiscal
Como se desprende de todo lo anterior, la contabilización de una fusión o escisión no es una cuestión meramente técnico-contable desconectada de la fiscalidad. El criterio de valoración elegido, la fecha de efectos, el tratamiento del fondo de comercio o la calificación de los distintos gastos asociados a la operación tienen una incidencia directa sobre:
- La determinación de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de las entidades intervinientes.
- La necesidad (o no) de practicar ajustes extracontables en las declaraciones-liquidaciones.
- Los límites de deducibilidad fiscal de determinadas partidas, como el fondo de comercio.
- La correcta aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal previsto para las operaciones de reestructuración empresarial.
Por ello, cualquier proceso de fusión, escisión o reorganización societaria debería abordarse con una visión conjunta contable-fiscal desde el primer momento, evitando así discrepancias que puedan aflorar posteriormente en una comprobación tributaria.
Conclusión
La correcta articulación entre la contabilidad de fusiones y escisiones y sus efectos fiscales exige un análisis detallado de cada operación concreta: la relación entre las entidades intervinientes, el momento de la toma de control, el tratamiento del fondo de comercio y la naturaleza de los distintos gastos asociados. Un error en la valoración contable inicial puede trasladarse directamente a la base imponible del Impuesto sobre Sociedades y generar contingencias fiscales relevantes.
Este artículo tiene una finalidad meramente divulgativa y no constituye asesoramiento fiscal o contable vinculante. Cada operación de fusión o escisión presenta particularidades que requieren un análisis individualizado.
En LRB Tax & Legal asesoramos a empresas y grupos societarios en la planificación, contabilización y tributación de operaciones de fusión, escisión y demás procesos de reestructuración empresarial. Si su empresa está valorando una operación de este tipo, contacte con nuestro equipo para analizar su caso concreto y garantizar la correcta aplicación tanto de la normativa contable como del régimen fiscal especial.
