El canje de valores es una de las operaciones de reestructuración empresarial más utilizadas para reorganizar grupos societarios, facilitar la entrada de nuevos socios o preparar una sociedad para operaciones futuras como una venta o una salida a bolsa. Desde el punto de vista fiscal, uno de sus atractivos principales es que, cumpliendo determinados requisitos, permite a los socios afectados diferir la tributación de la renta que se pone de manifiesto en la operación. En este artículo explicamos, de forma clara y práctica, en qué consiste esta tributación diferida y qué deben tener en cuenta los socios que participan en un canje de valores.
Qué es el canje de valores
El canje de valores es la operación por la cual una entidad (la dominante) adquiere una participación en el capital de otra entidad (la dominada) que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella, o bien, teniendo ya dicha mayoría, adquiere nuevas participaciones que la refuercen. A cambio, entrega a los socios de la entidad dominada valores representativos de su propio capital social y, en su caso, una compensación en dinero que no puede exceder del 10% del valor nominal (o de un valor equivalente al nominal) de los valores entregados.
En la práctica, el socio de la sociedad dominada deja de serlo y pasa a ser socio de la sociedad dominante, «canjeando» su participación original por otra nueva.
El régimen fiscal especial y el diferimiento de la tributación
Si la operación se acoge al régimen fiscal especial de reestructuraciones empresariales previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el canje de valores no genera, en principio, ninguna renta gravable en sede del socio en el momento en que se realiza. La tributación de la posible plusvalía o ganancia patrimonial no desaparece, sino que se difiere hasta el momento en que el socio transmita definitivamente los valores recibidos en el canje.
Este diferimiento se articula a través de la regla de valoración fiscal de las participaciones recibidas: los valores que el socio recibe se valoran, a efectos fiscales, por el mismo valor fiscal que tenían los valores entregados, determinado conforme a las normas de su imposición personal (Impuesto sobre Sociedades, IRPF o IRNR, según el caso), aumentado o disminuido en el importe de la compensación complementaria en dinero recibida o entregada. De este modo, si más adelante el valor contable y el valor fiscal de la participación difieren, aparecerán ajustes extracontables al determinar la base imponible del socio persona jurídica cuando se registren ingresos o gastos derivados de esos valores.
Además, los valores recibidos conservan la antigüedad de los entregados, es decir, mantienen la misma fecha de adquisición original. Esta circunstancia resulta relevante, por ejemplo, a efectos de computar plazos de permanencia exigidos por otros beneficios fiscales, como la reinversión de beneficios extraordinarios o los requisitos de la exención por doble imposición.
Tratamiento según el tipo de socio
El régimen fiscal especial evita que el canje de valores genere tributación inmediata, pero conviene tener presente cómo se manifestaría la renta si no se aplicase este régimen, para entender qué es exactamente lo que se está difiriendo:
- Socio persona jurídica: sin régimen especial, se generaría una renta por la diferencia entre el valor normal de mercado de los valores recibidos de la entidad adquirente y el valor contable (coincidente, en su caso, con el valor fiscal) de los valores entregados, sin perjuicio de que hasta el 95% de esa renta pudiera quedar exenta si la participación cumple los requisitos legales.
- Socio persona física: se generaría una ganancia o pérdida patrimonial por la diferencia entre el valor de adquisición de los valores entregados y el valor de mercado de los valores, numerario o derechos recibidos. La misma regla se aplica para determinar la renta del socio no residente en territorio español.
Aplicando el régimen especial, en ambos casos la tributación de esa renta no desaparece, sino que queda diferida hasta la transmisión posterior de los valores recibidos en el canje.
La toma de control como elemento clave
Para que la operación pueda calificarse como canje de valores a efectos fiscales, resulta determinante que la entidad adquirente obtenga la mayoría de los derechos de voto de la entidad dominada, o que, teniéndola ya, la refuerce con las nuevas participaciones adquiridas. La norma no exige que exista una participación previa en la sociedad dominada, siempre que con la operación se alcance o se refuerce esa mayoría. En cambio, la adquisición de participaciones sin derecho de voto no puede ampararse en el régimen especial.
Una vez alcanzada la mayoría de los derechos de voto con ocasión del canje, la normativa no exige que dicha mayoría se mantenga de forma continuada en el tiempo para conservar el diferimiento. Así, si posteriormente esa mayoría se diluye por causas ajenas a una transmisión de participaciones (por ejemplo, una ampliación de capital posterior en la entidad dominada), el diferimiento no se ve afectado. Distinto es el caso en que la pérdida de la mayoría se produzca por la transmisión de la participación en la entidad dominada, supuesto en el que sí puede aflorar la renta diferida.
Variación del porcentaje de participación
Otro aspecto relevante es que, tras el canje, el socio puede ver modificado su porcentaje de participación en la entidad dominante respecto del que tenía en la entidad dominada. Esta variación tiene importancia práctica porque numerosos beneficios fiscales del Impuesto sobre Sociedades, como la exención para evitar la doble imposición, exigen tanto una antigüedad mínima de la participación como un determinado porcentaje de titularidad (habitualmente, el 5%). Si el socio pasaba de tener una participación igual o superior a ese umbral a tener una participación inferior tras el canje, o viceversa, deberá revisarse con detalle el efecto sobre esos beneficios fiscales aplicables en el futuro.
Elemento internacional: residencia de socios y entidades
El tratamiento fiscal del canje de valores puede variar de forma significativa en función de la residencia de la entidad dominante, de la entidad dominada y de los propios socios que participan en la operación. Cuando todas ellas residen en España, el diferimiento opera con normalidad puesto que la operación se desarrolla íntegramente en el ámbito interno. Sin embargo, cuando intervienen entidades o socios residentes en la Unión Europea o en terceros países, la aplicación del diferimiento, la no sujeción o la sujeción plena a tributación dependerá de la combinación concreta de residencias, así como de la normativa comunitaria aplicable a las operaciones de reestructuración transfronterizas. Por ello, en operaciones con un componente internacional resulta especialmente recomendable un análisis particularizado antes de ejecutar la operación.
Conclusión
El canje de valores, acogido al régimen fiscal especial, constituye una herramienta útil para reorganizar la estructura societaria de un grupo sin que ello suponga, en el momento de la operación, un coste fiscal inmediato para los socios afectados. No obstante, se trata de una tributación diferida, no eliminada: la renta latente aflorará en el futuro, al transmitirse los valores recibidos, y el correcto seguimiento del valor fiscal, la antigüedad y el porcentaje de participación resulta esencial para anticipar ese impacto y para no perder el derecho a otros beneficios fiscales vinculados a la participación.
Este artículo tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento fiscal vinculante. Cada operación de canje de valores presenta particularidades que deben analizarse de forma individualizada.
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