Amortizaciones y correcciones de valor tras una operación de reestructuración
Cuando una empresa participa en una fusión, escisión o cualquier otra operación de reestructuración societaria, uno de los aspectos que con más frecuencia genera dudas prácticas es qué ocurre con las amortizaciones tras reestructuración y con las correcciones de valor que la entidad transmitente venía aplicando sobre sus elementos patrimoniales. La respuesta no es única: depende de si la operación se acoge al régimen fiscal especial de reestructuraciones (LIS art. 76 y siguientes) o si, por el contrario, tributa conforme al régimen general del Impuesto sobre Sociedades. En este artículo repasamos, de forma divulgativa, las claves que toda empresa inmersa en un proceso de fusión o absorción debería conocer.
El principio de subrogación y sus límites
En cualquier proceso de fusión existe, desde un punto de vista mercantil, una subrogación de la entidad adquirente en los derechos y obligaciones de la entidad transmitente. Sin embargo, esta subrogación mercantil no se traslada automáticamente al ámbito fiscal cuando la operación tributa bajo el régimen general del Impuesto sobre Sociedades. Esta inaplicabilidad del principio de subrogación tiene efectos relevantes, entre otros, en:
- La compensación de bases imponibles negativas pendientes.
- La aceleración de amortizaciones aplicada por la entidad transmitente.
- Las correcciones de valor de los elementos transmitidos.
- Las provisiones y gastos no deducibles pendientes.
- El diferimiento por reinversión de beneficios extraordinarios.
- Las deducciones pendientes de aplicar en la entidad transmitente.
Es precisamente en este punto donde el régimen especial de reestructuraciones se separa de forma expresa del régimen general, admitiendo la subrogación en buena parte de estas magnitudes fiscales (LIS art. 84.2). Por ello, la decisión de acogerse o no a dicho régimen especial tiene un impacto directo y cuantificable en la fiscalidad de las amortizaciones tras una operación de reestructuración.
Aceleración de amortizaciones: qué ocurre al transmitirse los elementos
Cuando la entidad transmitente venía disfrutando de una aceleración de amortizaciones a efectos fiscales -por ejemplo, mediante la libertad de amortización vinculada a actividades de I+D, o mediante los incentivos propios de las empresas de reducida dimensión-, la transmisión de esos elementos patrimoniales como consecuencia de la fusión obliga a regularizar la situación.
En concreto, el exceso de amortización fiscal computado hasta ese momento debe integrarse en la base imponible como un ajuste extracontable positivo, correspondiente al período impositivo que concluye con la extinción de la entidad transmitente. Esto se debe a que la renta generada en la operación se determina por la diferencia entre el valor de mercado de los elementos transmitidos y su valor fiscal, valor que estaría minorado precisamente por las amortizaciones fiscales practicadas en exceso respecto de la amortización contable. Si la operación se hubiera acogido al régimen especial, en cambio, la entidad adquirente se subrogaría en la aplicación de esa aceleración fiscal en igualdad de condiciones a las que hubiera disfrutado la transmitente de no haberse producido la operación.
Amortización de los elementos adquiridos por la entidad adquirente
Una vez completada la operación, la entidad adquirente debe determinar cómo amortiza fiscalmente los elementos patrimoniales que ha recibido, con independencia del valor por el que los haya registrado contablemente. La norma reglamentaria (RIS art. 3.6) establece que, para cada elemento adquirido, debe proseguirse el método de amortización que aplicaba la entidad extinguida, salvo que la adquirente prefiera aplicar su propio método.
Este criterio es aplicable con independencia de que la fusión se haya acogido o no al régimen fiscal especial. Un matiz importante: la entidad adquirente no puede considerar los elementos adquiridos como bienes usados a efectos de aplicar un coeficiente de amortización fiscal duplicado respecto de las tablas, salvo que se haya renunciado al diferimiento sobre la renta latente y, por tanto, se haya integrado en la base imponible de la transmitente la renta generada en la transmisión. En ese supuesto excepcional, el valor fiscal del elemento pasa a ser su valor de mercado, que constituye la nueva base de amortización, y el bien sí podría considerarse usado a efectos fiscales, salvo que transmitente y adquirente formen parte del mismo grupo mercantil (CCom art. 42).
Cuando el valor de mercado de los elementos transmitidos difiere del valor contable que tenían antes de la fusión, esa diferencia debe imputarse en la base imponible de la entidad adquirente a lo largo de los períodos impositivos que resten hasta completar la vida útil del elemento, tomando como referencia el criterio establecido para las mejoras en el RIS art. 3.4.
Correcciones de valor de los elementos transmitidos
Además de las amortizaciones, las correcciones de valor constituyen otro de los ámbitos donde la continuidad entre transmitente y adquirente resulta determinante. La entidad adquirente debe mantener, respecto de los bienes y derechos recibidos, el valor fiscal que tenían en sede de la entidad transmitente, con independencia de cuál sea su valoración contable tras la operación. Si existe una diferencia entre el valor fiscal y el valor contable en la transmitente, esa diferencia se irá integrando en la base imponible de la adquirente según la naturaleza de los bienes y derechos afectados (LIS art. 20).
Un supuesto particularmente relevante se produce cuando la entidad transmitente es una empresa de reducida dimensión y ha aplicado la libertad de amortización sobre alguno de los elementos transmitidos: en ese caso, el valor fiscal de esos elementos puede ser nulo, de modo que la amortización que contabilice la entidad adquirente no sería fiscalmente deducible. Si, en cambio, lo que se ha aplicado es una aceleración de amortización (no libertad total), la entidad adquirente se subroga en su aplicación en igualdad de condiciones a las que hubiese correspondido a la transmitente de no haberse producido la operación de concentración.
Conviene también recordar que, si la entidad transmitente tenía formalizados contratos de arrendamiento financiero (leasing) sobre elementos incluidos en el patrimonio transmitido, el régimen fiscal de esos contratos sigue siendo aplicable en sede de la entidad adquirente, que deberá realizar los correspondientes ajustes positivos a su resultado contable cuando el elemento esté totalmente amortizado a efectos fiscales.
Por qué conviene analizar esto antes de cerrar la operación
La combinación de reglas sobre amortizaciones, correcciones de valor, bases imponibles negativas y provisiones hace que el tratamiento fiscal de una reestructuración societaria genere distintos ajustes extracontables que pueden alterar sensiblemente la base imponible del ejercicio de la extinción, tanto en la entidad transmitente como en los ejercicios posteriores de la adquirente. Decidir si una operación debe acogerse al régimen especial de reestructuraciones, o si conviene tributar por el régimen general, no es una cuestión meramente formal: condiciona la subrogación en amortizaciones aceleradas, el mantenimiento de correcciones de valor y la propia carga fiscal del proceso.
Conclusión
Las amortizaciones tras reestructuración y las correcciones de valor de los elementos transmitidos son dos de las materias donde con mayor claridad se aprecia la diferencia práctica entre el régimen general y el régimen especial del Impuesto sobre Sociedades aplicable a fusiones, escisiones y operaciones asimiladas. Un análisis previo, elemento por elemento, de los sistemas de amortización aplicados, de la existencia de incentivos fiscales acelerados y del valor fiscal frente al contable de los activos afectados resulta imprescindible para anticipar el impacto real de la operación y para elegir el régimen fiscal más adecuado en cada caso.
Este contenido tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento fiscal vinculante. Cada operación de reestructuración presenta particularidades que requieren un análisis individualizado. En LRB Tax & Legal ayudamos a empresas y grupos societarios a planificar sus procesos de fusión, escisión y reestructuración, evaluando con detalle el tratamiento de amortizaciones, correcciones de valor y demás magnitudes fiscales afectadas. Si estás valorando una operación de este tipo, contacta con nuestro equipo y analizaremos tu caso concreto.
