En toda fusión o escisión, antes de firmar cualquier documento societario hay una pregunta que condiciona el resultado económico y fiscal de la operación: ¿cuánto vale realmente cada una de las sociedades implicadas? La respuesta no es una cuestión menor ni un trámite formal. De ella depende la relación de canje que reciben los socios, la renta que se pone de manifiesto en las entidades transmitentes y, en última instancia, el riesgo de que la Administración tributaria cuestione la operación. Por eso la valoración pericial de empresas se ha convertido en un elemento central —y a menudo infravalorado— de cualquier proceso de reestructuración empresarial.
En LRB Tax & Legal acompañamos con frecuencia a empresas familiares y grupos societarios en procesos de fusión y escisión, y podemos afirmar que la mayoría de los conflictos posteriores —entre socios, con la Administración o en fase de comprobación— tienen su origen en una valoración mal planteada o insuficientemente justificada. En este artículo explicamos, con un enfoque divulgativo, en qué consiste la valoración pericial, qué metodologías se utilizan, qué requisitos exige la normativa y por qué conviene contar con profesionales especializados desde el primer momento.
Por qué la valoración es el corazón de una fusión o escisión
Cuando una sociedad se fusiona con otra o se escinde, se produce una transmisión patrimonial y, correlativamente, un intercambio de participaciones entre los socios de las entidades implicadas. La normativa del Impuesto sobre Sociedades toma como referencia el valor de mercado del patrimonio transmitido para determinar la renta que, en su caso, deba integrarse en la base imponible de la entidad transmitente, mientras que a efectos contables el valor razonable del patrimonio —reflejado en el balance de fusión o escisión— es el que sirve de base para fijar la relación de canje entre los socios.
Es importante entender que ambos valores —el fiscal y el contable— pueden no coincidir exactamente, porque se refieren a momentos distintos: el valor de mercado fiscal se toma en la fecha en que la operación produce efectos frente a terceros (normalmente, la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil), mientras que el valor razonable contable suele fijarse en una fecha anterior, la del balance de fusión o escisión. Esta diferencia temporal, aparentemente técnica, tiene consecuencias prácticas relevantes y refuerza la necesidad de una valoración rigurosa y bien documentada desde el inicio del proceso.
Qué se valora exactamente: la empresa en funcionamiento, no la suma de activos
Uno de los errores más habituales al abordar una valoración pericial es limitarse a sumar el valor de mercado individual de cada activo y pasivo de la sociedad. Esta aproximación es incorrecta porque lo que realmente se transmite en una fusión o escisión es una empresa en funcionamiento, con toda su capacidad de generar beneficios futuros, su cartera de clientes, su posicionamiento en el mercado, su equipo humano y su organización.
Esto obliga a tener en cuenta activos intangibles que, aunque no figuren reconocidos en la contabilidad de la sociedad —porque la norma contable impide registrar el fondo de comercio generado internamente—, sí aportan valor real a la entidad y deben aflorar en el momento de la operación. El fondo de comercio existente hasta la fecha de la fusión o escisión debe considerarse, a efectos de determinar tanto la renta fiscal de la entidad transmitente como la relación de canje, como un elemento patrimonial más, con independencia de que no conste en el balance contable de partida.
La relación de canje: el resultado directo de la valoración
La relación de canje —es decir, cuántas acciones o participaciones de la sociedad beneficiaria recibe cada socio a cambio de las que tenía en la sociedad que se extingue o se escinde— se calcula precisamente a partir del valor real de los patrimonios de las sociedades implicadas. Si el patrimonio escindido o absorbido se ha valorado de forma incorrecta, la relación de canje resultante también lo será, y esto puede generar:
- Un enriquecimiento injustificado de unos socios en perjuicio de otros, con el consiguiente riesgo de conflictos societarios y, en determinados supuestos, implicaciones en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones si se considera que ha existido una transmisión lucrativa encubierta entre socios.
- Una renta mal calculada en sede de la entidad transmitente, puesto que la diferencia entre el valor de mercado del patrimonio transmitido y su valor contable es precisamente la magnitud que, en caso de no aplicarse el régimen especial de neutralidad fiscal, debe integrarse en la base imponible.
- Una valoración fiscal incorrecta de los valores recibidos por los socios, lo que puede distorsionar el cálculo de la ganancia o pérdida patrimonial que aflore en el momento en que, más adelante, transmitan esos valores.
Además, conviene recordar que aunque la operación se acoja al régimen fiscal especial de reestructuraciones —que difiere la tributación tanto en la entidad transmitente como en los socios—, la Administración tributaria conserva la facultad de comprobar, a efectos exclusivamente fiscales, la valoración convenida entre las partes. Si el valor de mercado resultante de esa comprobación difiere del valor razonable acordado por las entidades, será aquel el que se tenga en cuenta para calcular la renta a integrar en la base imponible. De ahí la importancia de disponer de un informe pericial sólido que sustente la valoración inicial ante una eventual revisión.
Quién debe realizar la valoración pericial
Dada la trascendencia jurídica, contable y fiscal de esta valoración, no basta con una estimación interna o con criterios subjetivos de los propios socios. Lo recomendable —y en determinados supuestos societarios, obligatorio— es acudir a peritos judiciales especializados en valoración de empresas, capaces de aplicar metodologías reconocidas, documentar cada hipótesis empleada y emitir un informe que resista tanto el escrutinio de los socios como el de una eventual comprobación de la Agencia Tributaria o, llegado el caso, de un procedimiento judicial.
Un informe pericial elaborado por profesionales independientes aporta, además, una capa de objetividad especialmente valiosa cuando existen intereses contrapuestos entre socios, cuando participan socios minoritarios, o cuando la operación se realiza entre partes vinculadas, supuesto en el que el riesgo de cuestionamiento fiscal es mayor.
Metodologías habituales de valoración de empresas
No existe un único método de valoración válido para todos los casos: la elección depende del sector, del tamaño de la empresa, de la disponibilidad de información y de la finalidad de la valoración. Entre los enfoques más utilizados en la práctica pericial destacan:
- Método del descuento de flujos de caja (DCF): proyecta los flujos de caja futuros que se espera que genere el negocio y los actualiza a valor presente aplicando una tasa de descuento que refleja el riesgo de la inversión. Es el método de referencia para empresas con actividad consolidada y capacidad de generar beneficios recurrentes.
- Métodos comparativos o de múltiplos: toman como referencia transacciones comparables o empresas cotizadas del mismo sector, aplicando múltiplos sobre magnitudes como el EBITDA, la facturación o el beneficio neto.
- Métodos patrimoniales: parten del valor contable o del valor de reposición de los activos y pasivos, ajustado a valor de mercado. Suelen resultar insuficientes por sí solos en empresas con intangibles relevantes, pero son un complemento útil para contrastar resultados.
- Método mixto o de la renta: combina el valor patrimonial con una estimación del fondo de comercio o goodwill, calculado en función de la capacidad de generación de rentas superiores a las de una inversión alternativa sin riesgo.
En la práctica, un informe pericial riguroso no se limita a aplicar una sola metodología, sino que contrasta varios enfoques para reforzar la fiabilidad del resultado final y justificar el rango de valores obtenido.
Requisitos formales y documentales del informe pericial
Más allá de la metodología económica, un informe de valoración destinado a sustentar una fusión o escisión debe cumplir determinados requisitos formales para ser útil tanto a efectos societarios como fiscales:
- Identificación clara del objeto valorado, la fecha de referencia y la finalidad de la valoración.
- Descripción detallada de la información financiera, contable y de gestión utilizada, así como de las fuentes empleadas para las proyecciones o comparables.
- Explicación motivada de la metodología o metodologías aplicadas y de las razones para su elección.
- Tratamiento explícito de los activos intangibles y del fondo de comercio, con justificación de los criterios seguidos.
- Coherencia entre la fecha de valoración empleada a efectos contables (balance de fusión o escisión) y la fecha en que la operación surte efectos frente a terceros, señalando expresamente si existen diferencias y su impacto.
- Firma e identificación del perito o profesional independiente responsable del informe, con acreditación de su cualificación técnica.
Un informe que cumpla estos estándares no solo facilita la negociación entre socios y la redacción del proyecto de fusión o escisión, sino que constituye la principal defensa de la empresa ante una comprobación tributaria centrada en la valoración de la operación.
Consecuencias de una valoración deficiente
Cuando la valoración pericial es incompleta, poco motivada o simplemente inexistente, las consecuencias pueden manifestarse en distintos frentes: conflictos entre socios por una relación de canje percibida como injusta, contingencias fiscales derivadas de la comprobación administrativa del valor de mercado, dificultades para justificar ante terceros —bancos, inversores, futuros compradores— la razonabilidad económica de la operación, e incluso el cuestionamiento de la aplicación del régimen fiscal especial de neutralidad si se entiende que la operación carece de motivo económico válido y la valoración empleada resulta un indicio adicional de ello.
Por el contrario, una valoración bien fundamentada, realizada por profesionales independientes y documentada conforme a estándares reconocidos, reduce sustancialmente estos riesgos y aporta seguridad jurídica a todas las partes implicadas en el proceso.
Conclusión
La valoración pericial de empresas no es un requisito burocrático más dentro de una fusión o escisión: es la base técnica sobre la que se construye la relación de canje, se determina la tributación de la operación y se protege a todos los socios frente a futuros conflictos o contingencias fiscales. Invertir en un informe de valoración riguroso, elaborado por especialistas independientes, es una decisión que se rentabiliza sobradamente frente al coste de una relación de canje mal calculada o de una comprobación tributaria adversa.
En LRB Tax & Legal asesoramos a empresas y grupos societarios en el diseño fiscal y jurídico de operaciones de fusión y escisión, coordinando el trabajo con los peritos y expertos en valoración necesarios para que cada operación se apoye en criterios sólidos y defendibles. Si estás planteando una reestructuración empresarial y necesitas orientación sobre la valoración de tu empresa y sus implicaciones fiscales, contacta con nuestro equipo y analizaremos tu caso concreto.
Este artículo tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento fiscal o jurídico vinculante. Cada operación de fusión o escisión debe analizarse de forma individualizada atendiendo a sus circunstancias específicas.
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