Cuando una sociedad se escinde y sus socios reciben acciones o participaciones de una o varias sociedades beneficiarias, surge una cuestión técnica que no siempre se resuelve de forma intuitiva: ¿qué parte del coste de adquisición original y qué antigüedad corresponde a los nuevos títulos recibidos? La respuesta condiciona directamente el cálculo de la ganancia o pérdida patrimonial en una futura transmisión, por lo que determinar correctamente la distribución del coste y la antigüedad de las acciones tras una escisión es un paso imprescindible para cualquier socio afectado por este tipo de operaciones de reestructuración.
En este artículo explicamos, con un ejemplo numérico simplificado, cómo opera el criterio que la normativa fiscal considera más adecuado: la distribución en función de los valores reales de los patrimonios escindidos, aplicando además la regla de que las acciones entregadas que se corresponden con las recibidas son las adquiridas en primer lugar (criterio FIFO).
Por qué es necesario repartir el coste de adquisición
En una escisión, ya sea total o parcial, el socio de la sociedad escindida deja de ser titular exclusivamente de las acciones originales y pasa a tener, además o en su lugar, acciones de una o varias sociedades beneficiarias. El régimen de neutralidad fiscal previsto para las operaciones de reestructuración empresarial (fusiones, escisiones, aportaciones de rama de actividad y canje de valores) permite que esta operación no genere tributación inmediata para el socio, pero exige que el coste y la antigüedad de las acciones originales se trasladen a los nuevos títulos recibidos.
El problema práctico aparece cuando el socio adquirió sus acciones originales en distintas fechas y a distintos precios, y cuando la escisión da lugar a la entrega de acciones de más de una sociedad beneficiaria. En estos casos no basta con aplicar un reparto proporcional simple: es necesario decidir qué criterio de distribución se utiliza y, dentro de cada beneficiaria, qué lote de acciones antiguas se entiende «consumido» por los nuevos títulos.
El criterio de distribución en función del valor real del patrimonio escindido
Entre los distintos criterios que se han planteado en la práctica para repartir el precio de adquisición original entre las acciones que se mantienen y las que se reciben de las sociedades beneficiarias —reparto proporcional al número de acciones, al valor contable del patrimonio escindido o al valor real del patrimonio escindido—, el criterio que mejor representa la realidad económica de la operación es este último: la distribución en proporción a los valores reales de los patrimonios afectados por la escisión, que coincide, en la práctica, con la relación de canje aplicada en la operación.
La razón es sencilla: si el precio de adquisición original de las acciones coincidía con su valor real, cualquier otro criterio de reparto haría aflorar plusvalías o minusvalías latentes «artificiales» entre las participaciones que quedan en la sociedad escindida y las que se reciben de las beneficiarias, sin que exista ninguna transmisión que las justifique. Solo el reparto basado en valores reales evita esta distorsión.
La regla FIFO para asignar la antigüedad
Cuando el socio adquirió sus acciones originales en varias fechas y a distintos precios, además de repartir el coste hay que decidir qué lote de acciones antiguas se corresponde con los nuevos títulos recibidos. El criterio aplicado es el conocido como FIFO («first in, first out»): se entiende que las acciones entregadas de las que traen causa las acciones recibidas son las primeras que se adquirieron. Solo cuando ese primer lote no es suficiente para cubrir la equivalencia resultante de la relación de canje se recurre al siguiente lote en orden cronológico, y así sucesivamente.
Esta regla tiene una consecuencia relevante: si la escisión da lugar a la entrega de acciones de varias sociedades beneficiarias, el orden en que se atribuyen los distintos «tramos» de las acciones antiguas puede hacer que unas beneficiarias absorban únicamente el lote más antiguo y otras combinen varios lotes con distinto coste y distinta antigüedad.
Ejemplo numérico simplificado
Supongamos que un socio persona física es titular único de la sociedad A, cuyas acciones adquirió en dos momentos distintos:
- Año n: 200 acciones por un coste total de 2.000 euros (coste unitario: 10 euros).
- Año m: 300 acciones por un coste total de 6.000 euros (coste unitario: 20 euros).
En total, el socio tiene 500 acciones con un coste conjunto de 8.000 euros.
La sociedad A se escinde totalmente, transmitiendo su patrimonio a dos sociedades beneficiarias, B y C. De acuerdo con los valores reales de los respectivos patrimonios escindidos, la relación de canje establece que cada acción de B equivale a 12,5 acciones de A, y que cada acción de C equivale también a 12,5 acciones de A. Como resultado, el socio recibe 10 acciones de B y 20 acciones de C.
Distribución del coste y la antigüedad de las acciones de B
Las 10 acciones de B recibidas equivalen, según la relación de canje, a 125 acciones de A (10 × 12,5). Aplicando la regla FIFO, esas 125 acciones «equivalentes» proceden íntegramente del primer lote, el del año n (que tenía 200 acciones disponibles, coste unitario 10 euros). El coste asignado a las acciones de B es, por tanto, de 1.250 euros (125 × 10), lo que arroja un coste unitario de 125 euros por acción de B. La antigüedad de estas acciones se corresponde con la del lote consumido: el año n.
Distribución del coste y la antigüedad de las acciones de C
Las 20 acciones de C recibidas equivalen a 250 acciones de A (20 × 12,5). Del lote del año n solo quedan disponibles 75 acciones equivalentes (200 − 125 ya asignadas a B), por lo que las 175 restantes deben tomarse del lote del año m (coste unitario 20 euros). Esto se traduce, en términos de las acciones de C efectivamente recibidas, en el siguiente reparto:
| Origen | Acciones de C | Coste asignado | Coste unitario | Antigüedad |
|---|---|---|---|---|
| Lote año n | 6 acciones | 750 euros (75 × 10) | 125 euros | Año n |
| Lote año m | 14 acciones | 3.500 euros (175 × 20) | 250 euros | Año m |
El resultado final es que las 20 acciones de C no tienen todas el mismo coste ni la misma antigüedad: una parte (6 acciones) conserva el coste y la antigüedad del lote más antiguo, mientras que el resto (14 acciones) arrastra el coste y la antigüedad del segundo lote. Esta fragmentación es importante porque, en una futura venta parcial de las acciones de C, el orden de transmisión (de nuevo, FIFO) determinará qué tramo se considera vendido primero, con la consiguiente incidencia en la ganancia o pérdida patrimonial y en la aplicación de eventuales reducciones o exenciones vinculadas a la antigüedad.
Algunas particularidades a tener en cuenta
El ejemplo anterior parte de una escisión total sin compensación en efectivo y con un único socio persona física, pero en la práctica conviene tener presentes varios matices adicionales:
- Si el socio percibe una compensación económica en la operación, su importe minora la valoración de las acciones de la sociedad escindida y, por tanto, reduce el importe a distribuir entre las acciones recibidas de las beneficiarias.
- En el Impuesto sobre Sociedades, cuando el socio es una entidad, la distribución por fechas de adquisición pierde relevancia práctica, ya que las participaciones se valoran por su coste medio y no existe un régimen de reducciones vinculado a la antigüedad como el que puede existir en el IRPF.
- Si la sociedad escindida reduce capital como consecuencia de la escisión parcial (amortizando acciones), es necesario recalcular también el coste y la antigüedad de las acciones que permanecen en poder del socio, imputando el valor remanente en proporción al número de acciones de cada fecha de adquisición.
- Cuando el mismo socio participa simultáneamente en la sociedad escindida y en alguna de las beneficiarias con carácter previo a la operación, el análisis se complica todavía más, al tener que combinarse los costes y antigüedades preexistentes en ambas entidades.
Por qué conviene documentar bien este cálculo
La correcta distribución del coste y la antigüedad de las acciones recibidas en una escisión no es una cuestión meramente formal: de ella depende el importe de la ganancia patrimonial que aflorará el día de mañana cuando el socio transmita, total o parcialmente, sus participaciones en la sociedad escindida o en las beneficiarias. Un reparto incorrecto puede generar tributación en exceso o, por el contrario, un riesgo de regularización por parte de la Administración tributaria si en una comprobación posterior se detecta que el criterio aplicado no respeta los valores reales de los patrimonios escindidos.
Por ello, resulta muy recomendable dejar constancia documental, en el propio momento de la escisión, del criterio de reparto utilizado, del cálculo de la relación de canje y de la asignación de costes y antigüedades resultante para cada socio y cada sociedad beneficiaria. Esta documentación será la base sobre la que se sustente cualquier transmisión futura de las participaciones afectadas.
Conclusión
La distribución del coste y la antigüedad de las acciones tras una escisión exige aplicar, de forma combinada, el criterio del valor real de los patrimonios escindidos y la regla FIFO de asignación de los lotes de acciones antiguas. Cuando existen varias fechas de adquisición y varias sociedades beneficiarias, el cálculo puede volverse complejo, como muestra el ejemplo desarrollado en este artículo, en el que unas mismas acciones recibidas terminan teniendo distintos costes y distintas antigüedades según el lote de origen del que «traen causa».
Este contenido tiene carácter meramente divulgativo y no constituye asesoramiento fiscal vinculante. Cada escisión presenta particularidades propias —número de sociedades intervinientes, existencia de compensaciones dinerarias, reducciones de capital, participaciones cruzadas— que aconsejan un análisis individualizado. En LRB Tax & Legal ayudamos a socios y empresas a planificar y documentar correctamente sus operaciones de reestructuración societaria, incluyendo el cálculo de coste y antigüedad de las acciones o participaciones resultantes. Si tu empresa está valorando una escisión o necesitas revisar una operación ya realizada, no dudes en contactar con nuestro equipo.
