Cuando una empresa participa en una operación de fusión, absorción o escisión, la atención suele centrarse en la fiscalidad de la propia sociedad. Sin embargo, existe otra pieza del engranaje que no puede pasarse por alto: la tributación de los socios personas físicas que ven canjeadas sus participaciones o acciones por títulos de la entidad adquirente. En este artículo explicamos, de forma clara y práctica, cómo afecta el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) a estos socios y qué reglas debe conocer cualquier accionista o participe implicado en una reestructuración societaria.
Qué ocurre fiscalmente cuando un socio persona física canjea sus valores
En toda operación de fusión, absorción o escisión total o parcial se produce, a nivel de los socios, un canje de valores: el socio entrega su participación en la entidad transmitente y recibe a cambio valores de la entidad adquirente (y, en ocasiones, una compensación dineraria complementaria).
Para el socio persona física, este canje genera, en principio, una ganancia o pérdida patrimonial, calculada por la diferencia entre:
- el valor de adquisición de los títulos, derechos o valores entregados; y
- el valor de mercado de los títulos, numerario o derechos recibidos, o el valor de mercado de los entregados.
Esta regla general se recoge en el artículo 37.1.e de la Ley del IRPF (LIRPF) y resulta igualmente aplicable, por remisión de la normativa del Impuesto sobre la Renta de No Residentes, a los socios no residentes en territorio español.
Cómo se determina el valor de mercado de los títulos recibidos
La determinación del valor de mercado depende de si la entidad adquirente cotiza o no en un mercado regulado:
- Entidad cotizada: el valor de mercado de los títulos recibidos coincide con su valor de cotización.
- Entidad no cotizada: se toma el mayor de estos dos valores: el patrimonio neto resultante del balance del último ejercicio cerrado antes del devengo del impuesto, o el resultado de capitalizar al 20% el promedio de los resultados (beneficios distribuidos o destinados a reservas, y pérdidas) de los tres ejercicios cerrados anteriores al devengo.
El régimen fiscal especial: diferimiento de la tributación
La regla general anterior tendría, en muchos casos, un efecto disuasorio sobre las reestructuraciones empresariales, ya que obligaría al socio a tributar por una plusvalía «de papel» sin haber recibido liquidez alguna. Por ello, cuando la fusión, absorción o escisión total o parcial se acoge al régimen fiscal especial regulado en la normativa del Impuesto sobre Sociedades (el conocido régimen de neutralidad fiscal), el tratamiento cambia de forma sustancial.
En estas operaciones, el canje de valores no genera ninguna renta en sede del socio en el momento de realizarse. La tributación se difiere hasta el momento en que el socio transmita de forma definitiva los valores recibidos de la entidad adquirente. Este diferimiento opera de manera paralela al que se aplica en la propia entidad transmitente respecto de las rentas que se ponen de manifiesto con ocasión de la transmisión de su patrimonio a la entidad adquirente.
Un aspecto relevante es que, aunque la relación de canje (y, por tanto, el número de acciones que recibe cada socio) esté condicionada a una valoración de la entidad transmitente que pueda hacer variar el número final de acciones entregadas, esto no altera el diferimiento: la renta generada en el canje sigue difiriéndose y solo aflorará cuando se transmitan definitivamente las acciones recibidas.
Valoración fiscal de los valores recibidos: el criterio del diferimiento
Precisamente porque la tributación se difiere, los valores recibidos en el canje se valoran, a efectos fiscales, por el mismo valor fiscal de los entregados, ajustado, en su caso, en el importe de la compensación complementaria en dinero entregada o recibida. De este modo, el socio no «pierde» ni «gana» base fiscal por el mero hecho del canje: simplemente traslada su valor de adquisición original a los nuevos títulos.
La antigüedad y el precio de adquisición se conservan paquete a paquete
Un matiz técnico importante, y que suele generar dudas en la práctica, es cómo se determina el precio de adquisición y la antigüedad de las nuevas acciones cuando el socio persona física tenía varios paquetes de títulos adquiridos en fechas distintas. A diferencia de los socios personas jurídicas —que valoran los valores homogéneos por su coste medio—, en el caso de las personas físicas el criterio es la valoración individualizada según el precio de adquisición de cada paquete, aplicando además el criterio FIFO: se entiende que los primeros valores transmitidos son los primeros que el contribuyente adquirió.
En consecuencia, cada paquete de acciones con distinta fecha de adquisición debe tratarse de forma diferenciada en el canje. Las acciones recibidas imputables a cada paquete conservan la misma fecha de adquisición y el mismo precio de adquisición que las acciones entregadas, de manera que no se altera la tributación futura respecto de la que hubiera correspondido si la fusión no se hubiese realizado.
La Dirección General de Tributos ha confirmado este criterio en varias consultas: los valores recibidos por la persona física en un canje conservan la fecha de adquisición de los entregados, y si existen varias fechas de adquisición, la antigüedad debe distribuirse proporcionalmente entre los nuevos títulos.
Ejemplo práctico de cálculo
Para ilustrar el mecanismo, supongamos que la sociedad B absorbe a la sociedad A entregando una acción de B por cada dos acciones de A. Un socio persona física posee 200 acciones de A, adquiridas todas en una misma operación, con un precio de adquisición conjunto de 50.000 euros (250 euros por acción).
- El socio recibirá 100 acciones de B, con una valoración fiscal conjunta que sigue siendo de 50.000 euros. Al reducirse el número de títulos, el precio de adquisición unitario pasa a ser de 500 euros por acción (50.000 / 100), conservando la antigüedad original.
- Si, además, el socio percibe una compensación dineraria de 5.000 euros en la operación, el valor fiscal de las 100 acciones recibidas se reduce a 45.000 euros (50.000 − 5.000), resultando un precio de adquisición unitario de 450 euros por acción.
Relevancia práctica de la antigüedad de los valores
Conviene recordar que, a efectos del IRPF, la antigüedad de la participación transmitida no tiene relevancia directa sobre el tipo de gravamen, puesto que la renta que se genere en la transmisión de las participaciones se integra en la base imponible del ahorro con independencia del tiempo de tenencia, salvo que resulten aplicables los coeficientes reductores previstos en la disposición transitoria novena de la LIRPF para valores adquiridos antes del 31 de diciembre de 1994. Por ello, mantener un registro riguroso de las fechas y precios de adquisición de cada paquete de acciones es esencial para no perder derechos ni cometer errores en futuras transmisiones.
Puntos clave para el socio persona física
- El canje de valores en una fusión o escisión genera, en la regla general, una ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF del socio (LIRPF art.37.1.e).
- Si la operación se acoge al régimen fiscal especial de neutralidad, la tributación de esa renta se difiere hasta la transmisión definitiva de los nuevos títulos.
- Los valores recibidos se valoran fiscalmente igual que los entregados, ajustados por la compensación en dinero, en su caso.
- Cada paquete de acciones con distinta fecha de adquisición se traslada de forma individualizada a los nuevos títulos, conservando fecha y precio de adquisición.
- Una renta negativa derivada del canje no siempre es fiscalmente relevante del mismo modo que una pérdida ordinaria, por lo que conviene analizar cada caso concreto.
Conclusión
La tributación de los socios personas físicas en una fusión o escisión es un aspecto técnico que exige un análisis detallado de cada operación, del régimen fiscal aplicable y de la composición histórica de la cartera de participaciones del socio. Un error en la valoración o en la determinación de la antigüedad de los títulos recibidos puede tener consecuencias relevantes en futuras transmisiones.
Este artículo tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento fiscal vinculante. Cada operación de reestructuración empresarial presenta particularidades que requieren un estudio individualizado. En LRB Tax & Legal contamos con un equipo especializado en fiscalidad de operaciones de reestructuración empresarial, fusiones y escisiones. Si eres socio de una entidad inmersa en un proceso de este tipo, o estás valorando llevarlo a cabo, contacta con nosotros para analizar tu situación fiscal concreta y planificar la operación con todas las garantías.
