Cuando una sociedad dominante adquiere el control de otra empresa pagando un precio superior al valor razonable de sus activos netos identificables, surge en las cuentas consolidadas un fondo de comercio de consolidación. A diferencia de otros activos intangibles, este fondo de comercio no se amortiza de forma sistemática, sino que su valor debe someterse cada año a un test de deterioro fondo de comercio que determine si sigue siendo recuperable. Para los directivos de grupos de sociedades, entender cómo funciona este análisis es clave, porque de él pueden derivarse ajustes contables relevantes en el resultado consolidado y, en determinados casos, efectos en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades. En este artículo repasamos por qué existe esta obligación, cómo se identifican las unidades sobre las que se aplica el test, en qué consiste el procedimiento técnico, cómo se registra contablemente el deterioro detectado y cuál es su tratamiento fiscal.
Por qué el fondo de comercio no se amortiza
Durante años, la normativa contable española permitió amortizar el fondo de comercio de forma lineal a lo largo de su vida útil estimada. Sin embargo, tanto las Normas Internacionales de Información Financiera como, posteriormente, el marco contable español alineado con ellas, abandonaron ese criterio para los grupos que consolidan bajo determinados estándares, sustituyéndolo por un modelo de deterioro. La razón de fondo es conceptual: el fondo de comercio no representa un activo con una vida útil determinable de forma fiable, sino el reflejo de sinergias, cuota de mercado, cartera de clientes o capacidad de generación de beneficios futuros de la combinación de negocios en su conjunto. Fijar arbitrariamente un plazo de amortización distorsionaría la imagen fiel de las cuentas.
Por eso, el enfoque actual exige que, en lugar de amortizarse, el fondo de comercio se someta anualmente a una comprobación de su valor recuperable. Si dicho valor sigue siendo igual o superior al valor en libros, no se registra ningún ajuste. Si el valor recuperable resulta inferior, se reconoce una pérdida por deterioro que reduce directamente el importe del fondo de comercio en el balance consolidado. Esta obligación no depende de que existan indicios de deterioro: a diferencia de otros activos, para el fondo de comercio el test debe realizarse todos los ejercicios, con independencia de que se hayan detectado o no señales de alerta durante el año.
Unidades generadoras de efectivo y su identificación
El fondo de comercio, por su propia naturaleza, no genera flujos de efectivo de forma independiente: solo genera valor en combinación con otros activos y negocios del grupo. Por ello, el test de deterioro no se aplica al fondo de comercio de forma aislada, sino que este debe distribuirse entre las denominadas unidades generadoras de efectivo (UGE), es decir, los grupos identificables de activos más pequeños capaces de generar entradas de efectivo independientes de otros activos o grupos de activos.
La identificación correcta de las UGE es uno de los pasos más delicados del proceso, porque de ella depende en gran medida el resultado del test. Entre los criterios habituales para delimitar una UGE se encuentran:
- La forma en que la dirección del grupo supervisa las operaciones (por líneas de negocio, divisiones o segmentos geográficos).
- La existencia de un mercado activo para el producto o servicio generado por ese conjunto de activos.
- La manera en que se toman las decisiones sobre continuar o discontinuar una actividad.
- La coherencia con los segmentos de información utilizados en la memoria consolidada.
Una vez identificadas las UGE, el fondo de comercio surgido en una combinación de negocios se asigna a aquellas unidades que se espera se beneficien de las sinergias de dicha combinación, aunque otros activos o pasivos de la sociedad adquirida no se asignen directamente a ellas. Esta asignación debe revisarse cuando se producen reorganizaciones internas del grupo, ya que un cambio en la estructura de segmentos puede obligar a redistribuir el fondo de comercio entre las nuevas unidades resultantes.
Cómo se realiza el test de deterioro
Una vez asignado el fondo de comercio a sus correspondientes unidades generadoras de efectivo, el test consiste en comparar el valor contable de cada UGE (incluyendo el fondo de comercio que se le ha asignado) con su valor recuperable. El valor recuperable se define como el mayor entre dos magnitudes: el valor razonable menos los costes de venta, y el valor en uso, entendido como el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se espera obtener de la unidad.
En la práctica, la determinación del valor en uso suele apoyarse en proyecciones financieras a varios años (habitualmente entre tres y cinco), elaboradas a partir de presupuestos aprobados por la dirección, que después se descuentan a una tasa que refleje el valor temporal del dinero y los riesgos específicos del negocio. Este ejercicio requiere hipótesis razonables y documentadas sobre crecimiento de ingresos, márgenes, inversiones necesarias y tasa de descuento, ya que pequeñas variaciones en estos parámetros pueden alterar de forma significativa el resultado del test. Es habitual que las auditorías presten especial atención a la razonabilidad de estas hipótesis, así como a los análisis de sensibilidad que muestren el efecto de variar las variables más críticas.
Si el valor recuperable de la UGE es igual o superior a su valor contable, no existe deterioro y no se realiza ningún ajuste. Si, por el contrario, el valor contable supera al valor recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro por la diferencia. En ocasiones, cuando existen dudas razonables sobre la interpretación de determinadas partidas o sobre la valoración de activos afectados por operaciones societarias complejas, resulta útil conocer el criterio de la Dirección General de Tributos, consultable en la base de consultas vinculantes de la DGT, aunque conviene recordar que dichas consultas se refieren a cuestiones fiscales y no sustituyen el juicio técnico contable que exige el test de deterioro.
Registro contable del deterioro detectado
Cuando el test revela que el valor contable de la unidad generadora de efectivo supera a su valor recuperable, la normativa contable establece un orden de prelación estricto para imputar la pérdida dentro de la UGE. En primer lugar, la pérdida se aplica a reducir el valor en libros del fondo de comercio asignado a esa unidad. Solo si el importe del deterioro excede el valor del fondo de comercio, el exceso se distribuye entre el resto de activos de la unidad, de forma proporcional a su valor contable, respetando siempre los límites individuales de cada activo (ningún activo puede quedar valorado por debajo de su valor razonable menos costes de venta, si este dato es conocible).
Contablemente, el deterioro del fondo de comercio se registra con cargo a una cuenta de pérdida por deterioro, que se reconoce como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio, y con abono a la cuenta de fondo de comercio, minorando directamente su valor en el activo del balance. Es importante subrayar una característica singular del fondo de comercio frente a otros activos sujetos a deterioro: una vez reconocida la pérdida, esta no puede revertirse en ejercicios posteriores aunque las circunstancias que la originaron desaparezcan o mejoren las expectativas del negocio. Esta irreversibilidad obliga a extremar la prudencia y el rigor técnico en la elaboración de las proyecciones, ya que un deterioro registrado de forma precipitada no podrá corregirse contablemente al alza en el futuro.
La memoria de las cuentas anuales consolidadas debe informar con detalle de las hipótesis clave utilizadas, la tasa de descuento aplicada, el método de determinación del valor recuperable y los análisis de sensibilidad realizados, especialmente cuando un cambio razonablemente posible en una hipótesis clave podría dar lugar a que el valor contable supere al valor recuperable.
Tratamiento fiscal del deterioro del fondo de comercio
En el ámbito fiscal, el tratamiento del deterioro del fondo de comercio ha sido objeto de sucesivas reformas en la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Actualmente, la normativa fiscal establece un régimen específico para la deducibilidad de la corrección de valor del fondo de comercio, distinto del criterio puramente contable del test de deterioro, lo que obliga a las empresas a realizar el correspondiente ajuste extracontable en la declaración del impuesto cuando existan diferencias entre el gasto contabilizado y el importe fiscalmente admitido.
Esta divergencia entre la norma contable y la norma fiscal es una de las áreas donde con mayor frecuencia surgen controversias interpretativas, y en las que resulta de utilidad revisar la doctrina que fija el Tribunal Económico-Administrativo Central en sus resoluciones, disponible en su base de criterios doctrinales, así como la jurisprudencia del Tribunal Supremo que en distintas ocasiones se ha pronunciado sobre los límites temporales y cuantitativos aplicables a estas correcciones de valor. En cualquier caso, dado que las reglas fiscales aplicables han variado en función del ejercicio en que se generó el fondo de comercio y del régimen transitorio vigente en cada momento, es recomendable que cada grupo revise su situación concreta antes de aplicar cualquier deducción o ajuste, evitando así contingencias en una eventual comprobación tributaria.
Además, conviene tener presente que el propio proceso de eliminación de partidas intragrupo y de determinación del fondo de comercio en la consolidación contable puede tener repercusión en el régimen de consolidación fiscal, cuando el grupo tribute bajo este régimen especial, por lo que la coordinación entre el departamento de consolidación contable y el de fiscalidad resulta imprescindible para evitar errores en la declaración del impuesto.
¿El test de deterioro del fondo de comercio hay que hacerlo todos los años aunque no haya indicios de pérdida de valor?
Sí. A diferencia de otros activos, el fondo de comercio debe someterse a este análisis en cada cierre anual, con independencia de que existan o no indicios de deterioro, precisamente porque no se amortiza de forma sistemática.
¿Se puede recuperar contablemente un deterioro del fondo de comercio registrado en ejercicios anteriores?
No. La normativa contable prohíbe expresamente la reversión de las pérdidas por deterioro reconocidas sobre el fondo de comercio, aunque posteriormente mejoren las perspectivas del negocio o de la unidad generadora de efectivo afectada.
El test de deterioro del fondo de comercio de consolidación combina exigencias técnicas contables, financieras y fiscales que conviene abordar con asesoramiento especializado, tanto en la fase de identificación de unidades generadoras de efectivo como en la elaboración de las proyecciones y en la correcta traslación de sus efectos a la declaración del Impuesto sobre Sociedades. Si su grupo de empresas necesita apoyo en la consolidación contable y fiscal o en la realización del test anual de deterioro, en LRB Tax & Legal podemos ayudarle: escríbanos a Contacto@LRB.es y estudiaremos su caso concreto.
