Cuando una empresa forma parte de un grupo, no basta con revisar sus propias cuentas: hay que preguntarse también si existe obligación de someter a auditoría las cuentas anuales consolidadas del conjunto. La auditoría cuentas consolidadas es una exigencia que sorprende a muchos administradores porque no siempre coincide con la obligación de auditar la sociedad dominante a nivel individual, y los criterios para determinarla combinan normativa mercantil, umbrales económicos y reglas específicas de cómputo grupal. En este artículo repasamos cuándo resulta obligatorio auditar las cuentas consolidadas, cómo se calculan los límites y qué ocurre si el grupo incumple esta obligación.
Umbrales que determinan la obligación de auditar
El Código de Comercio y la normativa de auditoría de cuentas establecen que el grupo consolidado queda obligado a auditar sus cuentas anuales consolidadas salvo que, durante dos ejercicios consecutivos, no supere al menos dos de los tres límites siguientes en la fecha de cierre del ejercicio:
- Total del activo consolidado en torno a 4.000.000 de euros.
- Importe neto de la cifra de negocios consolidada en torno a 8.000.000 de euros.
- Número medio de trabajadores del grupo durante el ejercicio igual o inferior a 50.
Estos umbrales son los mismos que sirven de referencia para la exención de auditoría de una sociedad individual, pero aplicados al grupo en su conjunto y con una particularidad importante: la forma de calcularlos varía según si se toman los datos agregados de todas las sociedades o los datos ya consolidados, como se explica en el siguiente apartado. Superar dos de los tres límites durante dos ejercicios seguidos convierte la auditoría cuentas consolidadas en una obligación legal, con independencia de que alguna filial, individualmente considerada, esté exenta.
Cómputo de los umbrales a nivel de grupo
Uno de los aspectos que genera más dudas prácticas es cómo se computan estas magnitudes cuando hablamos de un grupo de sociedades. La normativa permite dos vías de cálculo, y el grupo puede optar por la que le resulte más favorable:
- Cálculo sobre cifras consolidadas: se toman el activo, la cifra de negocios y la plantilla ya depurados de operaciones y saldos intragrupo, tal y como resultarían de las cuentas consolidadas definitivas. En este caso se aplican los límites «normales», sin incremento.
- Cálculo sobre cifras agregadas sin eliminaciones: se suman simplemente los datos individuales de todas las sociedades del grupo, sin depurar las operaciones internas. Como esta forma de calcular tiende a inflar las magnitudes (por ejemplo, si hay ventas entre matriz y filial que se duplican), la ley permite aplicar los límites incrementados en un 20% respecto a los umbrales estándar.
Esta doble vía tiene sentido práctico: muchos grupos, especialmente los de tamaño mediano, no disponen todavía de un proceso de consolidación cerrado en el momento de valorar si están obligados a auditar, por lo que pueden partir de las cifras agregadas y aplicar el margen del 20% en lugar de tener que elaborar antes unas cuentas consolidadas completas solo para comprobar si superan los límites.
Exenciones y grupos de reducida dimensión
No todos los grupos que formulan cuentas consolidadas están obligados a auditarlas. Existen varios supuestos de exención relevantes:
- Grupos de reducida dimensión: si el conjunto no supera, durante dos ejercicios consecutivos, dos de los tres límites descritos anteriormente, queda exento de auditar las cuentas consolidadas, sin perjuicio de que alguna sociedad del grupo pueda estar obligada a auditarse a título individual por otras causas (cotización, sector regulado, exigencia de terceros, etc.).
- Dispensa de formular cuentas consolidadas: cuando el propio grupo está dispensado de consolidar por su reducido tamaño (art. 43 del Código de Comercio), lógicamente tampoco existe obligación de auditar unas cuentas consolidadas que no llegan a formularse.
- Subgrupos incluidos en un grupo mayor: si la sociedad dominante de un subgrupo español está, a su vez, integrada en un grupo más amplio cuya matriz última consolida y audita conforme a normativa equivalente, puede resultar de aplicación la exención de formular (y por tanto de auditar) las cuentas del subgrupo intermedio, cumpliendo determinados requisitos de publicidad y de que las cuentas del grupo superior estén auditadas.
Conviene recordar que estos criterios de exención no son automáticos: hay que verificarlos cada ejercicio, ya que el crecimiento del grupo (una adquisición, la incorporación de una nueva filial o un aumento relevante de la cifra de negocio) puede hacer que se superen los umbrales y nazca la obligación de auditar en un ejercicio en el que el año anterior no existía. La Dirección General de Tributos, en el ámbito fiscal, y los organismos contables coinciden en que la calificación de un grupo como de reducida dimensión debe revisarse con la misma periodicidad que se elaboran las cuentas, sin dar por supuesto que la situación de un ejercicio se mantiene indefinidamente.
Efectos de no auditar estando obligado
Cuando un grupo está obligado a auditar sus cuentas anuales consolidadas y no lo hace, o el informe de auditoría no se emite en plazo, las consecuencias pueden ser significativas:
- Depósito de cuentas en el Registro Mercantil: el Registro puede rechazar el depósito de las cuentas consolidadas si no van acompañadas del informe de auditoría exigido, lo que a su vez puede derivar en el cierre registral de la hoja de la sociedad dominante, con la limitación de no poder inscribir determinados acuerdos sociales mientras persista la situación.
- Falta de fiabilidad frente a terceros: entidades financieras, proveedores relevantes o potenciales inversores suelen exigir cuentas auditadas para conceder financiación o formalizar operaciones, de modo que la ausencia de auditoría puede encarecer el acceso al crédito o frustrar operaciones corporativas.
- Responsabilidad de los administradores: los administradores de la sociedad dominante que incumplan la obligación de someter las cuentas consolidadas a auditoría pueden incurrir en responsabilidad frente a la sociedad, los socios o terceros si de dicho incumplimiento se deriva un perjuicio, en línea con el régimen general de responsabilidad de administradores.
- Cuestionamiento de la imagen fiel: sin el filtro de un auditor independiente, las cuentas consolidadas pierden la garantía de haberse formulado conforme al marco normativo aplicable, lo que puede dar pie a controversias posteriores, incluida la eventual impugnación de acuerdos sociales basados en esas cuentas ante los tribunales.
La jurisprudencia mercantil, incluidas resoluciones del Tribunal Supremo sobre depósito e impugnación de cuentas anuales, ha reiterado la importancia de cumplir con los requisitos formales y sustantivos de la auditoría cuando esta es legalmente exigible, precisamente por las garantías que aporta frente a socios minoritarios y terceros de buena fe.
Elección y rotación del auditor del grupo
Cuando existe obligación de auditar las cuentas consolidadas, el nombramiento del auditor corresponde, con carácter general, a la junta general de la sociedad dominante, que debe designar al auditor (o auditores, en caso de coauditoría) encargado de emitir el informe sobre las cuentas consolidadas antes de que finalice el ejercicio a auditar. En la práctica, suele tratarse del mismo auditor o firma que audita las cuentas individuales de la matriz, aunque no es un requisito imprescindible, y es habitual que el auditor principal se apoye en el trabajo de otros auditores locales para las filiales extranjeras o de menor tamaño.
Además de la designación, hay que tener presentes las reglas de duración del contrato y, en el caso de entidades de interés público, las normas de rotación obligatoria del auditor transcurrido un determinado número de años, pensadas para reforzar la independencia del profesional. Aunque la mayoría de los grupos empresariales de pymes no tienen la consideración de entidad de interés público y por tanto no están sujetos a estas reglas más estrictas, sí conviene planificar con antelación el proceso de selección del auditor del grupo, revisar honorarios y alcance del trabajo, y anticipar la información que las distintas sociedades del perímetro de consolidación deberán aportar para no comprometer los plazos de depósito de cuentas.
Preguntas frecuentes
¿Mi filial está exenta de auditoría individual pero el grupo consolidado supera los umbrales, tengo que auditar igualmente?
Sí. La obligación de auditar las cuentas consolidadas se analiza a nivel de grupo, con independencia de que alguna de las sociedades integrantes esté exenta de auditar sus cuentas individuales. Si el grupo en su conjunto supera los límites durante dos ejercicios consecutivos, nace la obligación de auditar las cuentas consolidadas, aunque ninguna filial por separado estuviera obligada a auditarse.
¿Qué pasa si superamos los umbrales solo en un ejercicio y no en el siguiente?
La normativa exige superar dos de los tres límites durante dos ejercicios consecutivos para que nazca (o cese) la obligación de auditar. Un único ejercicio en el que se superen los umbrales no basta, por sí solo, para generar la obligación; hay que confirmar la tendencia en el ejercicio siguiente antes de dar por segura la exigencia de auditoría.
Determinar si un grupo debe auditar sus cuentas anuales consolidadas exige revisar con detalle su estructura societaria, el método de cómputo de los umbrales y las posibles exenciones aplicables, ya que un análisis incorrecto puede derivar en el cierre del Registro Mercantil o en responsabilidad de los administradores. Si tu grupo empresarial necesita valorar esta obligación o preparar el proceso de consolidación y auditoría, en LRB Tax & Legal podemos ayudarte a planificarlo con seguridad; escríbenos a Contacto@LRB.es y estudiamos tu caso concreto.
