Cuando dos o más empresas deciden compartir el control de un proyecto o de una sociedad sin que ninguna de ellas ostente el control exclusivo, surge la figura del negocio conjunto. En estos casos, la consolidación proporcional negocios conjuntos se convierte en una de las técnicas contables que un grupo empresarial puede plantearse para reflejar en sus cuentas anuales la parte que le corresponde de esos activos, pasivos, ingresos y gastos compartidos. No se trata de una alternativa aplicable a cualquier participada, sino de un método reservado a situaciones muy concretas de control compartido, que conviene entender bien antes de decidir cómo consolidar el grupo.
Qué es un negocio conjunto
Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual dos o más partícipes, que actúan de forma independiente entre sí, comparten el control sobre una actividad económica, un conjunto de activos o una sociedad. La característica esencial es el control conjunto: ninguna de las partes puede tomar de forma unilateral las decisiones estratégicas relevantes (financieras, operativas o de política de negocio), sino que se requiere el consentimiento unánime, o al menos el acuerdo de una mayoría cualificada de los partícipes, tal y como recogen las normas de consolidación contable aplicables en España.
El Plan General de Contabilidad y las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas distinguen, dentro de esta categoría, entre explotaciones y activos controlados conjuntamente, por un lado, y las llamadas empresas multigrupo, por otro. Estas últimas son sociedades participadas en las que el control se comparte con uno o varios socios ajenos al grupo, mediante un pacto que puede constar en los propios estatutos sociales o en un acuerdo parasocial independiente. Es precisamente en el ámbito de las empresas multigrupo donde cobra sentido plantearse el uso de la consolidación proporcional.
Requisitos para aplicar la consolidación proporcional
Para que una sociedad participada pueda integrarse en las cuentas consolidadas mediante el método proporcional deben concurrir, con carácter general, los siguientes requisitos:
- Que exista un acuerdo contractual, expreso y verificable, que atribuya el control de forma compartida entre dos o más partícipes.
- Que ninguno de los partícipes pueda, por sí solo, dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad participada.
- Que las decisiones estratégicas requieran el consentimiento unánime o mayoritario cualificado de todos los partícipes con control conjunto.
- Que la sociedad matriz o dominante del grupo opte, de entre las alternativas contables disponibles, por el método de integración proporcional en lugar de la puesta en equivalencia, y que dicha opción se aplique de manera uniforme a todas las empresas multigrupo del perímetro de consolidación.
Cumplidos estos requisitos, la sociedad multigrupo se incorpora a las cuentas consolidadas incluyendo únicamente la parte proporcional que corresponde al grupo en cada partida del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias, en función del porcentaje de participación efectivo. Es importante subrayar que esta opción metodológica debe mantenerse en el tiempo por razones de comparabilidad, salvo que se produzca un cambio en las circunstancias que justifique modificarla, extremo que debería quedar debidamente documentado en la memoria de las cuentas anuales consolidadas.
Diferencias con la integración global
La integración global es el método que se aplica a las sociedades dependientes, es decir, aquellas sobre las que la matriz ejerce un control efectivo y exclusivo, normalmente por disponer de la mayoría de los derechos de voto o por otros mecanismos que le permiten dirigir sus políticas. En este caso, se incorporan al balance y a la cuenta de resultados consolidados el cien por cien de los activos, pasivos, ingresos y gastos de la filial, reconociendo posteriormente la parte que corresponde a los socios externos mediante la partida de socios externos o intereses minoritarios.
La consolidación proporcional, en cambio, únicamente resulta aplicable a entidades sobre las que existe control compartido, no control exclusivo, y su efecto en las cuentas es distinto: en lugar de incorporar el cien por cien de las magnitudes y luego segregar la parte de terceros, se incorpora directamente solo la proporción que corresponde al grupo, sin que aparezca la figura de los socios externos respecto de esa participación concreta. Esta diferencia tiene consecuencias relevantes sobre ratios financieros como el endeudamiento o la rentabilidad sobre activos, ya que la integración global tiende a inflar el tamaño del balance consolidado en mayor medida que la proporcional. Por este motivo, la elección del método no es una cuestión meramente formal, sino que incide directamente en la imagen fiel que transmiten las cuentas del grupo a terceros, entidades financieras e inversores.
Alternativa de la puesta en equivalencia
Frente a la integración proporcional, la normativa contable española permite, para las empresas multigrupo, optar por el método de puesta en equivalencia. Bajo este procedimiento, la participación no se desglosa partida por partida, sino que se refleja en el balance consolidado como una única inversión, valorada inicialmente por su coste y ajustada posteriormente en función de la parte proporcional que corresponde al grupo en los resultados y otros cambios en el patrimonio neto de la participada.
La puesta en equivalencia ofrece una imagen más sintética, adecuada cuando el grupo desea evitar el efecto de agregar línea a línea activos y pasivos sobre los que, en la práctica, no tiene un control operativo pleno. De hecho, esta es la tendencia que han seguido las normas internacionales de información financiera tras la reforma de la NIIF 11, que eliminó la posibilidad de consolidación proporcional para los negocios conjuntos en sentido estricto, dejando la puesta en equivalencia como método único en ese ámbito. En España, sin embargo, la normativa interna de consolidación sigue permitiendo elegir entre ambos métodos para las empresas multigrupo, lo que convierte esta decisión en una auténtica política contable que cada grupo debe adoptar de forma razonada y coherente con su estrategia de reporting financiero.
Ejemplo de aplicación práctica
Imaginemos un grupo formado por la sociedad matriz A, S.A., que participa al 50 % en la sociedad B, S.L. junto con un socio industrial totalmente independiente del grupo, que ostenta el otro 50 % del capital. Los estatutos de B, S.L. establecen que las decisiones sobre el presupuesto anual, la política de inversiones y el nombramiento de la dirección requieren el voto favorable de ambos socios, de modo que ninguno de ellos puede imponer unilateralmente sus decisiones: existe, por tanto, control conjunto.
Si el grupo A opta por la consolidación proporcional, en las cuentas consolidadas se incorporará el 50 % de cada partida del balance de B, S.L. (activos, deudas, tesorería) y el 50 % de sus ingresos y gastos, en proporción exacta a la participación del grupo. Si, en cambio, opta por la puesta en equivalencia, en el balance consolidado aparecerá una única línea de inversión en empresas multigrupo, cuyo valor se irá actualizando cada ejercicio con el 50 % del resultado obtenido por B, S.L., sin desglosar sus activos y pasivos individuales. La elección entre uno y otro método no altera el resultado neto atribuido al grupo, pero sí modifica de forma sustancial la estructura y el tamaño del balance consolidado, con el consiguiente impacto sobre los ratios que analizan bancos e inversores.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio usar la consolidación proporcional en todos los negocios conjuntos?
No. La normativa contable española permite elegir, para las empresas multigrupo, entre la integración proporcional y la puesta en equivalencia. Se trata de una opción de política contable que el grupo debe aplicar de manera uniforme a todas las entidades que se encuentren en la misma situación de control compartido, y mantener en el tiempo salvo justificación en contrario.
¿Afecta el método de consolidación elegido a la tributación del grupo fiscal?
La consolidación contable y la consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades son regímenes independientes, con requisitos y reglas propias. No obstante, la forma en que se reflejan los negocios conjuntos en las cuentas consolidadas puede tener repercusión indirecta en la determinación de ciertas magnitudes utilizadas como referencia en la práctica fiscal y financiera del grupo, por lo que conviene analizar ambos ámbitos de forma coordinada.
La decisión sobre qué método de consolidación aplicar a un negocio conjunto no debe tomarse de forma automática, sino tras valorar la estructura del grupo, el grado real de control compartido y el efecto que cada alternativa tiene sobre la imagen que transmiten las cuentas anuales consolidadas. En LRB Tax & Legal ayudamos a empresarios y directivos de grupos de sociedades a analizar su caso concreto y a elegir la opción contable y fiscal más adecuada. Si tu empresa participa en un negocio conjunto y quieres resolver dudas sobre su tratamiento contable, no dudes en escribirnos a Contacto@LRB.es y estudiaremos tu situación sin compromiso.
