La RIB y la aportación no dineraria de activos: ¿se mantiene la materialización?
Las operaciones de aportación no dineraria de activos —en las que una empresa transmite bienes de su patrimonio a otra entidad a cambio de participaciones en el capital de esta última— son frecuentes en la reestructuración empresarial. Cuando los activos aportados están materializados en la Reserva para Inversiones en las Illes Balears (RIB), surge la cuestión de si esa aportación implica el incumplimiento del plazo de mantenimiento de cinco años. La consulta vinculante V2840-25 de la DGT analiza este supuesto con precisión, diferenciando los casos en que la aportación no dineraria se acoge al régimen FEAC de los que no, y estableciendo el tratamiento aplicable a la empresa aportante y a la receptora de los activos.
La aportación no dineraria como transmisión a efectos del plazo de mantenimiento
La DA 70ª prohíbe la transmisión de los activos materializados en la RIB antes de que transcurran cinco años. La aportación no dineraria implica la transmisión de la titularidad del activo a la entidad receptora a cambio de participaciones. Desde un punto de vista estrictamente jurídico, la aportación es una transmisión y, por tanto, podría considerarse que incumple el plazo de mantenimiento.
Sin embargo, la consulta V2840-25 matiza esta conclusión en función del régimen fiscal aplicable a la aportación:
Aportaciones no dinerarias acogidas al régimen FEAC: continuidad de la RIB
Cuando la aportación no dineraria se acoge al régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII del Título VII LIS (artículo 87 LIS, aportaciones no dinerarias especiales), la entidad receptora se subroga en la posición fiscal de la aportante, incluyendo los derechos y obligaciones derivados de la RIB. La consulta V2840-25 confirma que, en este caso, la aportación no genera regularización de la RIB de la entidad aportante, siempre que:
- La aportación se acoge efectivamente al régimen FEAC (hay motivo económico válido).
- La entidad receptora continúa con los activos afectos a una actividad económica en las Illes Balears.
- La receptora se compromete a mantener los activos durante el tiempo restante del plazo de cinco años y a cumplir los demás requisitos de la RIB.
- La subrogación en la RIB se documenta expresamente en la escritura de aportación.
Aportaciones no dinerarias sin régimen FEAC: regularización obligatoria
Si la aportación no dineraria no puede acogerse al régimen FEAC —porque no existe motivo económico válido, porque no cumple los requisitos del artículo 87 LIS, o porque la aportante opta por no aplicarlo—, la aportación se trata como una transmisión a valor de mercado. En este caso, si los activos aportados están materializados en la RIB y no han cumplido el plazo de cinco años, procede la regularización: la empresa aportante debe reintegrar la reserva correspondiente a esos activos, más los intereses de demora.
Aportación de rama de actividad con RIB materializada
La consulta V2840-25 analiza también un supuesto específico frecuente en el sector turístico balear: la aportación de una rama de actividad —por ejemplo, un hotel o complejo turístico con todos sus activos— a una nueva sociedad, bajo el régimen de aportación no dineraria especial del artículo 87 LIS. Si los activos de esa rama de actividad incluyen bienes materializados en la RIB, la DGT confirma que la subrogación de la nueva sociedad receptora en la RIB es admisible, con los mismos requisitos que para cualquier reestructuración acogida al FEAC.
Las participaciones recibidas por la aportante: ¿pueden ser nueva materialización de la RIB?
La consulta V2840-25 aborda también la situación inversa: la empresa aportante recibe participaciones de la entidad receptora a cambio de los activos aportados. ¿Pueden esas participaciones ser la materialización de la RIB de la aportante (como suscripción de capital)? La DGT responde negativamente cuando las participaciones son el resultado de una aportación de activos preexistentes (no una nueva inversión en la entidad): la modalidad de suscripción de participaciones como materialización de la RIB exige una ampliación de capital con aportación de fondos frescos, no una mera reorganización patrimonial.
Documentación de la operación y la subrogación en la RIB
Para acreditar la continuidad de la RIB en una aportación no dineraria acogida al FEAC, la empresa debe conservar:
- Escritura de aportación con mención expresa de los activos materializados en la RIB y de la subrogación de la receptora.
- Informe de motivo económico válido que justifique la operación acogida al régimen FEAC.
- Primera declaración del IS de la receptora posterior a la aportación, con la RIB heredada reflejada en el cuadro de la RIIB.
Conclusión
La consulta V2840-25 confirma que la aportación no dineraria acogida al régimen FEAC no interrumpe la RIB, siempre que la entidad receptora se subrogue en los derechos y obligaciones de la aportante. Sin régimen FEAC, la aportación implica regularización. Las participaciones recibidas como contraprestación no son nueva materialización de la RIB.
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