Planteamiento: una LLC estadounidense para tenencia de criptoactivos
La consulta vinculante V0848-26, emitida por la Dirección General de Tributos el 21 de abril de 2026, analiza las obligaciones de información que recaen sobre un residente fiscal en España que ha constituido en 2025 una Limited Liability Company (LLC) en Estados Unidos para la tenencia a largo plazo de criptoactivos, y ha aportado a dicha entidad criptomonedas desde su cartera personal.
La consulta es especialmente relevante porque combina dos realidades en auge: la utilización de estructuras societarias extranjeras por contribuyentes españoles y la tenencia de activos digitales. La DGT analiza en detalle tanto el Modelo 720 como el Modelo 721.
Naturaleza jurídica de la LLC a efectos españoles
La DGT parte de la premisa, reiterada en consultas anteriores (V0341-20, V2447-23), de que la LLC estadounidense tiene personalidad jurídica propia en el ámbito mercantil, con independencia de que, a efectos del impuesto federal de EE.UU., sea una disregarded entity cuyos ingresos y gastos se atribuyen directamente al socio.
Esta distinción es determinante para la aplicación de las obligaciones de información: la LLC no está sujeta a las mismas porque no es residente fiscal en España, pero el socio persona física sí lo está y debe analizar su posición respecto a ambos modelos informativos.
Modelo 721: ¿Debe declarar el contribuyente las criptomonedas?
El Modelo 721 exige declarar las monedas virtuales situadas en el extranjero cuando sean custodiadas por terceros que presten servicios de salvaguarda de claves criptográficas (en los términos del Reglamento MiCA). La DGT distingue dos situaciones:
- Cartera de autocustodia (cold/hot wallet sin custodio): si el contribuyente almacenaba él mismo las claves criptográficas (incluso mediante hardware), no existe obligación de presentar el Modelo 721, al no cumplirse el primer requisito objetivo.
- Cartera custodiada por tercero no residente: si las claves eran custodiadas por una entidad no residente en España en los términos del Reglamento MiCA, existe sujeción al Modelo 721, salvo que el saldo conjunto no supere los 50.000 euros a 31 de diciembre.
En el caso concreto, dado que el contribuyente transfirió las criptomonedas a la LLC y los saldos anteriores no superaban el umbral de 50.000 €, queda eximido de declarar la pérdida de titularidad, siempre que no hubiera estado obligado a declarar en ejercicios anteriores.
Modelo 720: Obligación de declarar las participaciones en la LLC
A cambio de la aportación de las criptomonedas a la LLC, el contribuyente recibió participaciones representativas del capital de la entidad estadounidense. Al tratarse de una persona física residente en España titular de valores representativos del capital de una entidad jurídica extranjera, queda sujeta a la obligación del artículo 42 ter del RGAT, que se cumplimenta mediante el Modelo 720.
Esta obligación no opera si el valor conjunto de las participaciones no supera los 50.000 euros. Si lo supera, debe declararse entre el 1 de enero y el 31 de marzo del ejercicio siguiente.
Valoración de las participaciones en la LLC para el Modelo 720
La DGT aplica las reglas del Impuesto sobre el Patrimonio (artículo 16.Uno LIP) para valorar las participaciones en una entidad no cotizada. El método es:
- Si el balance ha sido auditado con informe favorable: valor teórico del último balance aprobado.
- Si no ha sido auditado o el informe no es favorable: el mayor entre el valor nominal, el valor teórico del último balance aprobado y el que resulte de capitalizar al 20% el promedio de beneficios de los tres últimos ejercicios.
Si el valor se expresa en dólares, debe convertirse al tipo de cambio del Banco Central Europeo a 31 de diciembre del ejercicio declarado.
Conclusión: dos obligaciones independientes con umbrales propios
La DGT subraya que el Modelo 720 (valores en el extranjero) y el Modelo 721 (monedas virtuales en el extranjero) son obligaciones autónomas e independientes entre sí, con umbrales de 50.000 euros propios para cada una. La presentación en ejercicios sucesivos solo será obligatoria cuando el saldo conjunto experimente un incremento superior a 20.000 euros respecto del que determinó la última declaración.
En LRB Tax & Legal asesoramos a contribuyentes con activos en el extranjero, estructuras LLC y tenencia de criptoactivos en el cumplimiento de sus obligaciones de información ante la AEAT. Contáctenos en Contacto@LRB.es o en el +34 684 234 831.
