Socios indirectos y operaciones vinculadas en el IS: el TEAC fija criterio sobre el artículo 18.2 LIS

El Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC) ha dictado, el 19 de febrero de 2026 (resolución 00/08503/2022/00/00), un criterio relevante sobre la delimitación de las personas vinculadas en el Impuesto sobre Sociedades. La cuestión no es menor: ¿puede la Inspección aplicar el artículo 18.2.a) de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (LIS) para regularizar operaciones entre una sociedad y la persona física que la controla de forma indirecta? La respuesta del TEAC es negativa, con importantes consecuencias prácticas.

El supuesto de hecho: estructura holding y arrendamiento de inmuebles

La sociedad inspeccionada (XZ SL) era propietaria de varios inmuebles que arrendó al señor Axy, quien no era socio directo de la entidad, pero sí propietario del 100% del capital de QR SA, sociedad que a su vez controlaba XZ SL. La Inspección regularizó las operaciones de arrendamiento y una compraventa de inmueble entre XZ y Axy invocando el artículo 18.2.a) LIS —«una entidad y sus socios o partícipes»—, al entender que la participación indirecta del 100% determinaba vinculación con arreglo a ese precepto.

El TEAC estima parcialmente las reclamaciones de la entidad y sienta un criterio con alcance general, aunque calificado como relevante aún no reiterado, que no constituye doctrina vinculante a los efectos del artículo 239 LGT.

La ratio decidendi: la letra a) del artículo 18.2 LIS solo alcanza a socios directos

El TEAC parte de una interpretación sistemática del artículo 18.2 LIS. Si se admitiese que la letra a) —«una entidad y sus socios o partícipes»— abarca también a los socios indirectos, la letra f) del mismo precepto —«una entidad y otra entidad participada por la primera indirectamente en, al menos, el 25% del capital social o de los fondos propios»— quedaría privada de contenido útil. La expresión «socios o partícipes» engloba tanto a personas físicas como jurídicas, de modo que extender la letra a) a la participación indirecta vaciaría la letra f).

El mismo razonamiento se aplicaba bajo el anterior artículo 16.3 del Texto Refundido de la LIS (RDLeg 4/2004), que diferenciaba expresamente entre la letra a) —socios directos— y la letra h) —participación indirecta del 25%—.

Este criterio coincide con el de la DGT, que en consulta V0113-25 de 7 de febrero de 2025 ya había señalado expresamente que la vinculación del artículo 18.2.a) LIS solo opera cuando existe participación directa de al menos el 25%.

¿Qué letra recoge entonces la vinculación indirecta con personas físicas?

El TEAC señala que la canalización correcta de los supuestos de control indirecto es la letra f) del artículo 18.2 LIS, aunque esta se refiera literalmente a «una entidad». El argumento es que el artículo 41 LIRPF efectúa una remisión en bloque a las reglas de vinculación del IS para los contribuyentes del IRPF, remisión que obliga a entender que la referencia a «entidad» en la letra f) comprende también a las personas físicas cuando estas son las que ejercen el control indirecto. No existe razón que justifique un tratamiento fiscal distinto según el poder de dirección lo ostente una persona jurídica o una persona física.

En palabras del TEAC: el hecho de que la letra f) se refiera a una «entidad» no es obstáculo para entenderla aplicable a una persona física.

Consecuencias: anulación de la liquidación por defecto de motivación

Pese a reconocer que la vinculación existía en términos económicos y de control efectivo —Axy controlaba el 100% de XZ de forma indirecta—, el TEAC no puede subsanar el defecto de motivación de la Inspección. Esta había invocado exclusivamente la letra a), y no la letra f). Al no ser el TEAC órgano que pueda sustituir la fundamentación jurídica de la liquidación, procede anularla, con la consiguiente anulación de las sanciones derivadas del acta de operaciones vinculadas.

El efecto es relevante: la regularización materialmente correcta queda sin efecto por un vicio formal en la selección del precepto habilitante. Ello obliga a la Inspección a reiniciar, en su caso, el procedimiento con la motivación adecuada, sujeto a las limitaciones que correspondan.

Otros ajustes: gastos no deducibles como retribución de fondos propios

La resolución aborda también un segundo bloque de ajustes: la calificación como retribución de fondos propios (artículo 15.a) LIS) de los gastos de suministros, personal y asesoramiento que XZ asumió en beneficio de Axy. La Inspección los calificó como retribución de fondos propios «en favor del socio D. Axy».

El TEAC anula igualmente estos ajustes por coherencia con su propio razonamiento: siendo los socios formales de XZ las sociedades TW SA y QR SA, y no Axy directamente, no puede atribuirse a este la condición de socio receptor de una retribución de fondos propios. La calificación jurídica de «retribución de fondos propios» exige que el beneficiario tenga la condición de socio, y esa condición solo la ostentaban las sociedades interpuestas, no Axy a título personal.

Como excepción, el TEAC confirma la no deducibilidad de los gastos de suministros correspondientes al inmueble arrendado a terceros, que habían sido calificados correctamente como liberalidad (artículo 15.e) LIS), y mantiene asimismo los ajustes relativos a los deterioros de inversiones inmobiliarias, cuya improcedencia había reconocido la propia entidad.

Claves prácticas para estructuras holding y planificación fiscal

Esta resolución del TEAC tiene implicaciones directas para cualquier estructura societaria con interposición de personas jurídicas entre el titular último y la entidad operativa:

• La Inspección debe invocar la letra f) del artículo 18.2 LIS —no la letra a)— cuando la vinculación derive de una participación indirecta, sea el partícipe una persona física o jurídica.
• La calificación de gastos como retribución de fondos propios requiere que el beneficiario tenga la condición formal de socio de la entidad pagadora; no es suficiente el control indirecto.
• Las estructuras de tenencia de inmuebles con arrendamientos a socios finales indirectos pueden verse regularizadas, pero la motivación jurídica del expediente inspector resulta determinante para la supervivencia de la liquidación en vía de revisión.
• La resolución reitera que el umbral del 25% de participación es exigible también en los supuestos de la letra f), y que la remisión del artículo 41 LIRPF extiende esa lógica a los contribuyentes del IRPF.

En definitiva, el TEAC no niega la existencia de vinculación real, sino que impone a la Administración la carga de identificar correctamente el supuesto legal habilitante. Un rigor formal que, en la práctica, puede derivar en la anulación de liquidaciones sustancialmente correctas.

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