El Libro Registro de Socios en la Empresa Familiar: Obligaciones, Riesgos y Doctrina del Tribunal Supremo en 2025
En la empresa familiar predomina la informalidad. Los socios se conocen, las participaciones no cambian de manos frecuentemente y la confianza mutua reduce la burocracia interna a su mínima expresión. En este contexto, el libro registro de socios —o de acciones nominativas en el caso de las sociedades anónimas— suele descuidarse: datos desactualizados, fallecimientos no reflejados, transmisiones no anotadas. Un error que, cuando surge el conflicto, puede tener consecuencias extraordinariamente graves.
La Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) número 1448/2025, de 20 de octubre de 2025, ofrece la ocasión para revisar la naturaleza jurídica del libro registro, sus efectos en los conflictos societarios y las reglas aplicables a las situaciones de cotitularidad, que son especialmente frecuentes en las sucesiones de empresa familiar.
Qué es el Libro Registro y Qué Dice la Ley
El libro registro es un documento a cargo de los administradores de la compañía que recoge la identidad de quienes son socios en cada momento. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) es terminante al respecto: el artículo 104.2 establece que «la sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro» para las sociedades limitadas, y el artículo 116.2 establece la misma regla para las sociedades anónimas.
Esta previsión legal tiene una consecuencia práctica fundamental: a efectos de participar en las juntas generales, votar los acuerdos y ejercer los derechos políticos inherentes a la condición de socio, la sociedad solo reconoce como tal a quien figura inscrito en el libro registro. El derecho a ser convocado a la junta, el derecho de asistencia y el derecho de voto dependen, en la relación entre el socio y la sociedad, de que la inscripción esté al día.
Sin embargo, como ha aclarado el Tribunal Supremo en reiteradas ocasiones, la inscripción en el libro registro no tiene carácter constitutivo de la titularidad de las participaciones o acciones. La transmisión de las participaciones se produce con arreglo a las normas que regulan su circulación, y la inscripción en el libro registro es simplemente una condición para el ejercicio de los derechos frente a la sociedad, no para la adquisición de la titularidad.
La STS 1448/2025: El Libro Registro Como Presunción Iuris Tantum
La Sentencia del Tribunal Supremo número 1448/2025, de 20 de octubre de 2025, sistematiza la doctrina del Alto Tribunal sobre el libro registro en dos puntos esenciales:
El primero es que la eficacia del libro registro en la relación entre el socio y la sociedad está sometida al control judicial. Por mucho que la sociedad mantenga a toda costa un determinado socio inscrito —o excluya a otro—, ese proceder puede ser revisado y corregido por los tribunales. La inscripción que refleja el libro registro se corresponde con una presunción iuris tantum (que admite prueba en contrario) sobre la titularidad, no con una presunción iuris et de iure (irrebatible). El efecto traslativo de las acciones o participaciones se produce sin intervención de la sociedad y al margen de esta, en atención únicamente a las normas que regulan la transmisión de aquéllas y la circulación de los títulos.
El segundo punto establece que quien no figura debidamente inscrito en el libro registro puede optar por dos vías: solicitar judicialmente la modificación registral, o impugnar directamente los acuerdos sociales adoptados en la junta general en la que se le privó indebidamente de asistencia y voto. Esta alternativa entre la acción registral y la acción de impugnación es especialmente relevante en términos estratégicos, ya que permite al socio excluido atacar directamente la validez de los acuerdos adoptados sin su participación, sin necesidad de tramitar previamente un procedimiento de rectificación del libro.
El Libro Registro Como Instrumento en Conflictos Societarios
En los conflictos societarios —frecuentes en la empresa familiar cuando fallece el fundador o cuando se deterioran las relaciones entre ramas familiares— el libro registro puede convertirse en un arma. El escenario más habitual es el siguiente: los socios mayoritarios, en situación de conflicto con minoritarios, utilizan defectos o vacíos en el libro registro para negar la asistencia a la junta a los socios no afines, bien alegando falta de acreditación de la condición de socio, bien reconociéndoles una menor participación de la real.
Ante esta situación, el socio indebidamente excluido puede impugnar los acuerdos adoptados en la junta. La impugnación puede basarse en la exclusión absoluta o en la reducción indebida de su participación en el quórum y la votación. Sin embargo, en este punto es importante recordar la prueba de resistencia del artículo 204 de la LSC: si, una vez computados correctamente los votos del socio excluido, existe igualmente quórum suficiente de constitución y de votación, los acuerdos deben mantenerse. La prueba de resistencia no aplica, sin embargo, cuando no se ha permitido indebidamente la asistencia del socio a la junta, ya que en ese caso su participación podría haber influido en el voto de otros socios.
Situaciones de Cotitularidad: La Regla del Representante Único
Las situaciones de cotitularidad de participaciones o acciones son especialmente frecuentes en las sucesiones de empresa familiar, cuando la herencia está pendiente de partición y las participaciones quedan en régimen de copropiedad entre varios herederos. En estas situaciones, el libro registro debe reflejar adecuadamente la cotitularidad existente, y los administradores deben conocer y aplicar las reglas del artículo 126 de la LSC.
Conforme a este precepto, los copropietarios deben designar obligatoriamente una única persona para el ejercicio de los derechos de socio. En situaciones de copropiedad de participaciones sociales o de acciones —incluyendo la comunidad hereditaria pendiente de partición—, los integrantes de la comunidad deben ponerse de acuerdo para nombrar un único representante, de modo que se logre un ejercicio unificado de los derechos del socio. Este régimen está establecido en beneficio de la sociedad y puede ser renunciado por esta si todos los copropietarios votan en el mismo sentido.
El Tribunal Supremo ha confirmado en numerosas sentencias la necesidad de ese representante, ya haya sido designado de manera expresa o tácita (STS 1082/2004, STS 314/2015, STS 383/2016). Asimismo, la DGSJFP ha emitido resoluciones en el mismo sentido en 2015, 2020 y 2021.
La Audiencia Provincial de Palma de Mallorca, en sentencia de 23 de noviembre de 2023, ha extendido analógicamente el artículo 126 de la LSC al supuesto de una sociedad con dos administradores solidarios que se presentaron a la junta general pretendiendo cada uno representar a la sociedad socia con exclusión del otro. La sala concluyó que, al igual que en el caso de los copropietarios, debe designarse un único representante y que, a falta de consenso, la denegación de la asistencia es la decisión correcta.
Recomendaciones Prácticas para la Empresa Familiar
De todo lo anterior se extraen recomendaciones concretas para el órgano de administración y para los socios de empresas familiares:
El libro registro debe estar siempre actualizado. Cualquier cambio en la titularidad de participaciones —transmisión, donación, sucesión, adjudicación en herencia— debe reflejarse en el libro registro de forma inmediata, una vez que la sociedad tenga conocimiento fehaciente de la transmisión y haya verificado su corrección. No basta con que los socios se comuniquen verbalmente el cambio; es preciso que la sociedad actualice formalmente el registro.
Ante el fallecimiento de un socio, el órgano de administración debe requerir a los herederos la acreditación de su condición y, mientras la herencia esté pendiente de partición, instarles a designar un representante único para el ejercicio de los derechos de socio conforme al artículo 126 de la LSC. Actuar sin este requisito expone a la sociedad a la impugnación de los acuerdos adoptados en la junta.
Los socios, por su parte, deben verificar periódicamente que su situación está correctamente reflejada en el libro registro y no asumir que la sociedad lo actualiza automáticamente. En caso de discrepancia, deben requerir formalmente la rectificación.
En situaciones de conflicto societario, la actualización o manipulación del libro registro puede ser uno de los primeros movimientos de la parte dominante. Por ello, los socios en situación de riesgo deben actuar con celeridad para obtener una medida cautelar que impida la alteración del libro registro mientras se ventila el conflicto judicial.
Conclusión
El libro registro de socios no es un mero trámite burocrático: es el instrumento que determina quién puede participar en las juntas generales, votar los acuerdos y ejercer los derechos políticos en la empresa familiar. Su descuido, habitual en el clima de confianza que caracteriza a estas sociedades, puede tener consecuencias extraordinariamente graves cuando surge el conflicto. La doctrina del Tribunal Supremo, sistematizada en la STS 1448/2025, confirma que la inscripción crea una presunción que puede ser desvirtuada judicialmente, pero que mientras tanto genera efectos en la relación entre el socio y la sociedad que pueden alterar el resultado de las votaciones.
Si su empresa familiar tiene el libro registro desactualizado o se enfrenta a un conflicto societario relacionado con la titularidad de participaciones, en LRB Tax & Legal podemos asesorarle. Contáctenos en Contacto@LRB.es o en nuestro formulario de contacto.
