Fusión, reducción de capital y escisión total para preparar el relevo generacional: la DGT avala la cadena de operaciones

Preparar el relevo generacional en una empresa familiar rara vez se resuelve con una única operación societaria. Lo habitual es que sea necesario encadenar varias decisiones —simplificar la estructura del grupo, recolocar a los socios que desean salir o reducir su participación, y finalmente repartir el patrimonio entre las ramas familiares que continuarán el negocio— dentro de una misma estrategia de reestructuración. La Dirección General de Tributos (DGT) ha analizado precisamente un supuesto de este tipo en su consulta vinculante V0528-26, de 5 de marzo de 2026, validando la tributación de una secuencia de tres operaciones: una fusión por absorción, una reducción de capital con devolución de aportaciones y una escisión total proporcional.

En LRB Tax & Legal acompañamos con frecuencia a empresas familiares en procesos de sucesión y reestructuración societaria, por lo que esta consulta resulta especialmente valiosa: confirma que operaciones encadenadas y complejas, bien planificadas y con motivos económicos válidos claramente identificados, pueden beneficiarse íntegramente del régimen de neutralidad fiscal.

El supuesto de hecho: tres operaciones para preparar la sucesión

El caso planteado a la DGT parte de una estructura societaria habitual en el ámbito patrimonial: la sociedad C, dedicada en exclusiva a la tenencia y arrendamiento de 43 inmuebles, está participada por la persona física PF1 (80,40%), por sus hijos PF2, PF3 y PF4 (4,72%, 0,16% y 2,50%, respectivamente) y por la sociedad A (12,22%), íntegramente propiedad de PF1. Ante la edad de la socia mayoritaria y administradora histórica (75 años) y la voluntad de uno de los hijos, PF4, de abandonar el negocio familiar, los socios proyectan tres operaciones sucesivas:

En primer lugar, una fusión por absorción en la que la sociedad C absorbe a la sociedad A, integrando en C el 12,22% de autocartera que hasta entonces ostentaba A. En segundo lugar, una reducción de capital de C con devolución de aportaciones a favor de PF2 y PF4, mediante la amortización de sus acciones, lo que permite a PF4 salir completamente de la sociedad y a PF2 reducir su porcentaje de participación. Y, en tercer lugar, una escisión total proporcional de la sociedad C resultante, mediante la creación de dos nuevas sociedades (Newco1 y Newco2) entre las que se reparte todo el patrimonio inmobiliario, de forma que las dos administradoras solidarias supervivientes, PF2 y PF3, puedan gestionar de manera independiente su parte del patrimonio familiar.

La fusión por absorción y el régimen de neutralidad fiscal en el Impuesto sobre Sociedades

La DGT analiza en primer lugar si la fusión por absorción de A por C puede acogerse al régimen especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (LIS). El artículo 76.1.a) LIS exige que una entidad transmita en bloque su patrimonio a otra ya existente, como consecuencia de su disolución sin liquidación, mediante la atribución a sus socios de valores representativos del capital de la absorbente. Verificado el cumplimiento de estos requisitos —y de los exigidos en el ámbito mercantil por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio—, la operación puede beneficiarse de la neutralidad fiscal: en virtud del artículo 77 LIS, no se integran en la base imponible de la entidad transmitente las rentas derivadas de la transmisión, y conforme al artículo 78 LIS, la entidad adquirente mantiene los mismos valores y fechas de adquisición fiscales que tenían los elementos patrimoniales en la entidad absorbida.

La tributación de los socios personas físicas en la fusión

Desde la perspectiva del IRPF, el artículo 37.1.e) de la Ley 35/2006 establece que en los casos de fusión o absorción la ganancia o pérdida patrimonial del socio se calcula por la diferencia entre el valor de adquisición de sus títulos y el valor de mercado de los recibidos. Sin embargo, cuando resulta aplicable el régimen especial de neutralidad fiscal, entra en juego el artículo 81 LIS: los socios residentes en España o en otro Estado miembro de la Unión Europea no integran en su base imponible la renta derivada de la atribución de los nuevos valores, que conservan, a efectos fiscales, el mismo valor y la misma fecha de adquisición que tenían los títulos entregados. Estas plusvalías diferidas tributarán, en su caso, en el momento de una futura transmisión, clasificándose como renta del ahorro conforme al artículo 46 LIRPF.

La reducción de capital con devolución de aportaciones

Una vez completada la fusión, la sociedad C resultante proyecta una reducción de capital con devolución de aportaciones a favor de PF2 y PF4, mediante la amortización de sus respectivas acciones por un importe equivalente al valor de las mismas en los fondos propios. Es importante destacar que la DGT, en este punto concreto, limita expresamente su contestación a la tributación de la propia sociedad consultante, sin pronunciarse sobre la tributación de los socios afectados por la devolución de aportaciones, al no ser estos quienes formulan la consulta, en aplicación del artículo 88 de la Ley General Tributaria. Esta es una operación intermedia que, en la práctica, sirve para reordenar el porcentaje de participación de los socios antes de proceder a la escisión final, facilitando la salida de quien desea abandonar el negocio familiar y la reducción de peso accionarial de quien se mantiene con un rol menor.

La escisión total proporcional y su régimen fiscal

La operación final consiste en una escisión total de la sociedad C, ya reducida a tres socios (PF1, PF2 y PF3), mediante la creación de dos sociedades beneficiarias (Newco1 y Newco2) que se reparten la totalidad del patrimonio inmobiliario, recibiendo cada socio participaciones en ambas sociedades en proporción exacta a la que tenía en la sociedad escindida. El artículo 76.2.1º.a) LIS define la escisión total como aquella en que una entidad divide todo su patrimonio social en dos o más partes y lo transmite en bloque a entidades ya existentes o de nueva creación, atribuyendo a sus socios, con arreglo a una norma proporcional, valores representativos del capital de las entidades adquirentes.

Un aspecto técnico relevante que aclara la consulta es que, al tratarse de una escisión total con atribución estrictamente proporcional a todos los socios, no resulta exigible que cada uno de los patrimonios escindidos constituya, por separado, una rama de actividad diferenciada —requisito que sí sería necesario, conforme al artículo 76.2.2º LIS, si la atribución a los socios fuera no proporcional—. Esto facilita notablemente este tipo de operaciones en sociedades patrimoniales dedicadas a una única actividad, como ocurre con la tenencia y arrendamiento de inmuebles del caso analizado.

Tributación de los socios en la escisión

En el ámbito del IRPF, resulta de nuevo aplicable el artículo 37.1.e) LIRPF para el cálculo general de la ganancia o pérdida patrimonial, si bien, cumpliéndose los requisitos del régimen especial, los socios personas físicas no deberán integrar renta alguna en su base imponible como consecuencia de la escisión. Las participaciones recibidas en cada una de las sociedades beneficiarias conservarán, a efectos fiscales, la fecha de adquisición y el valor que tenían las participaciones en la sociedad escindida, debiendo distribuirse dicho valor de adquisición entre las distintas entidades beneficiarias en proporción al valor de mercado que corresponda a cada rama patrimonial en el momento de la escisión.

El requisito de los motivos económicos válidos

La aplicación del régimen de neutralidad fiscal a cualquiera de estas operaciones queda condicionada, conforme al artículo 89.2 LIS, a que la operación no tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. La DGT recuerda, citando la jurisprudencia del Tribunal Supremo —sentencias de 23 de noviembre de 2016 y de 16 de noviembre de 2022—, que la ausencia de motivos económicos válidos no es, en sí misma, una prohibición autónoma, sino que opera como una presunción de que la operación puede perseguir una finalidad de fraude o evasión fiscal, presunción que cede cuando existen razones empresariales legítimas, siempre que la operación aspire razonablemente a la consecución de un objetivo empresarial real.

En el caso analizado, la consultante invoca motivos plenamente admisibles: facilitar la sucesión generacional ante la avanzada edad de la socia mayoritaria, permitir la salida ordenada de un socio que desea abandonar la empresa, eliminar la duplicidad de órganos de administración entre las sociedades C y A con el consiguiente ahorro de costes de gestión, y permitir que cada una de las administradoras supervivientes pueda gestionar de forma autónoma e independiente su parte del patrimonio inmobiliario, mejorando su capacidad de negociación comercial y de obtención de financiación. La DGT concluye que estos motivos son suficientes para que la fusión proyectada se beneficie del régimen especial, si bien advierte —como es habitual en este tipo de contestaciones— que la valoración definitiva quedará sujeta a la comprobación administrativa posterior, a la vista de la totalidad de las circunstancias concurrentes.

Tributación en el Impuesto sobre el Valor Añadido

Más allá de la imposición directa, la consulta analiza también la tributación indirecta de la escisión. El artículo 7.1º de la Ley del IVA declara no sujeta la transmisión de un conjunto de elementos que, formando parte del patrimonio empresarial del transmitente, constituyan una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad por sus propios medios, quedando excluida de esta no sujeción la mera cesión aislada de bienes. La DGT señala que, con la información disponible, no puede determinar si el patrimonio transmitido a cada sociedad beneficiaria reúne efectivamente la estructura organizativa de medios materiales y humanos necesaria para constituir dicha unidad económica autónoma, por lo que la calificación dependerá de un análisis caso por caso: si se transmite la estructura necesaria para continuar la actividad de arrendamiento, la operación quedará no sujeta a IVA; en caso contrario, se tratará de una mera cesión de bienes sujeta al impuesto.

Plusvalía municipal (IIVTNU) e Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE)

Respecto a la fusión por absorción, al consistir exclusivamente en la aportación de acciones por parte de la sociedad absorbida —sin que esta sea titular de inmuebles—, no se produce el hecho imponible del Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU), al no existir transmisión de terrenos. En cuanto a la escisión total, la disposición adicional segunda de la LIS dispone que no se devengará el IIVTNU en las transmisiones de terrenos derivadas de operaciones acogidas al régimen especial, condición que en este caso debe verificarse junto con el resto de requisitos analizados; de no concurrir, el impuesto se devengaría con la sociedad escindida como sujeto pasivo.

En materia de IAE, las operaciones de reestructuración descritas no quedan sujetas a este impuesto, si bien la DGT precisa que las sociedades de nueva creación resultantes de la escisión (Newco1 y Newco2) no podrán beneficiarse de la exención prevista para el inicio de actividad durante los dos primeros periodos impositivos, ya que, conforme al artículo 82.1.b) del TRLRHL, no se considera inicio de actividad cuando esta se ha desarrollado anteriormente bajo otra titularidad, circunstancia que la norma identifica expresamente con los supuestos de fusión, escisión o aportación de ramas de actividad.

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

Finalmente, en cuanto al ITPAJD, el artículo 19.2.1º del texto refundido declara no sujetas a la modalidad de operaciones societarias las operaciones de reestructuración, concepto que el artículo 21 del mismo texto remite a las operaciones de fusión, escisión, aportación de activos y canje de valores definidas en la actual LIS. Para evitar que esta no sujeción derive en una sujeción indeseada a la modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, el artículo 45.I.B).10 declara expresamente exentas estas mismas operaciones también en las modalidades de transmisiones patrimoniales onerosas y de actos jurídicos documentados. La DGT confirma así que la operación de escisión total analizada queda no sujeta a la modalidad societaria y exenta en las otras dos modalidades del impuesto, completando un tratamiento fiscal neutral en todos los tributos afectados.

Conclusiones prácticas para la planificación de la sucesión empresarial

Esta consulta resulta especialmente útil porque valida, de forma integral, una secuencia completa de operaciones societarias dentro de un mismo proceso de reestructuración: fusión, reducción de capital y escisión total encadenadas para preparar el relevo generacional de una empresa patrimonial familiar. El criterio de la DGT confirma que la motivación legítima —edad avanzada del socio mayoritario, salida ordenada de un socio, simplificación de la estructura societaria y autonomía de gestión de las ramas familiares resultantes— es suficiente para acogerse al régimen de neutralidad fiscal en el Impuesto sobre Sociedades, sin generar tributación inmediata para los socios en el IRPF y con un tratamiento favorable en el resto de tributos indirectos, siempre que se cumplan rigurosamente los requisitos formales y materiales exigidos por cada norma.

Si su empresa familiar está valorando un proceso de reestructuración societaria para preparar la sucesión generacional, reordenar la participación de los socios o separar patrimonios entre distintas ramas familiares, en LRB Tax & Legal podemos analizar la operación más adecuada a su caso concreto y documentar debidamente los motivos económicos válidos que sustenten la neutralidad fiscal de la operación. Puede contactarnos en Contacto@LRB.es para una primera valoración.

Conclusión

La consulta V0528-26 demuestra que las operaciones de reestructuración complejas y encadenadas pueden planificarse con seguridad jurídica cuando responden a motivos económicos reales y se documentan adecuadamente desde el inicio. La preparación de la sucesión empresarial es, precisamente, uno de los motivos económicos válidos más sólidamente reconocidos tanto por la DGT como por la jurisprudencia del Tribunal Supremo, lo que convierte a este tipo de operaciones en una herramienta especialmente útil para empresas familiares en proceso de relevo generacional.

En LRB Tax & Legal contamos con amplia experiencia en el diseño, ejecución y defensa de operaciones de reestructuración empresarial ante la Administración tributaria, incluyendo la elaboración de informes periciales que acrediten la concurrencia de motivos económicos válidos. Si necesita planificar el relevo generacional de su empresa con plenas garantías fiscales, escríbanos a Contacto@LRB.es y estudiaremos su caso.